注冊會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法:公司法第十節(jié)復(fù)習(xí)資料

　　第十節(jié)公司解散和清算

　　一、公司解散的原因

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;

　　(3)因公司合并、分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依法予以解散。

　　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　二、清算組

　　(1)公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。

　　(2)有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由“董事或者股東大會(huì)”確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算。

　　(3) 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;(五)清理債權(quán)、債務(wù);(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　(4)清算組應(yīng)當(dāng)自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于“60日”內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起“45日”內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　(5)公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　相關(guān)知識點(diǎn)：公司合并、減資：公司應(yīng)當(dāng)自作出(合并、減資)決議之日起l0日內(nèi)通知債權(quán)人，并于“30日”內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　【例題1】大城有限公司因章程規(guī)定的期限屆滿而解散，成立了清算組進(jìn)行清算，下列有關(guān)大城公司清算的說法中正確的是(　)

　　A、清算組應(yīng)該由股東或董事組成

　　B、清算組有權(quán)在清算期間以清算組為原告起訴債務(wù)人

　　C、清算組有權(quán)在留足清償資金后將公司的財(cái)產(chǎn)按照比例分配給各股東

　　D、清算組有權(quán)對正在履行中的合同決定是否繼續(xù)履行

　　【答案】BD

　　【解析】根據(jù)公司規(guī)定：公司解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成，選項(xiàng)A錯(cuò)誤;公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，選項(xiàng)C錯(cuò)誤;清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，選項(xiàng)D正確;(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;(五)清理債權(quán)、債務(wù);(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)，選項(xiàng)B正確。

　　【例題2】某有限責(zé)任公司股東會(huì)通過了解散公司的決議，并決定在15 日內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A、由人民法院指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成

　　B、由公司的股東組成

　　C、由公司股東大會(huì)確定的人員組成

　　D、由主管部門指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成

　　【答案】B

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