2013年自考財務管理學復習資料（10）
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第九章 企業(yè)的設立、購并、分立與清算
1、獨資企業(yè)特點：①只有唯一一個出資者。②出資人對企業(yè)債務承擔無限責任。③獨資企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體，一般簡言，獨資企業(yè)的收益納入其他收益一并計算交納個人所得稅。
2、獨資企業(yè)的優(yōu)點：①結構簡單。②容易開辦。③利潤獨享。④限制較少。
獨資企業(yè)的缺點：①出資者負有無限償債責任。②籌資困難，由于個人的財力有限，企業(yè)往往會因信用不足、信息不對稱而存在籌資障礙。
3、合伙企業(yè)的法律特征：
?、儆袃蓚€以上合伙人，并且都是具有完全民事行為能力，依法承擔無限責任的人。
?、谟袝婧匣飬f(xié)議，合伙人依照合伙協(xié)議享有權利，承擔責任。③合伙人以貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他屬于合伙人的合法財產及財產權利出資，也可以用勞務出資。
?、苡嘘P合伙企業(yè)改變名稱、向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記手續(xù)、處分不動產或財產權利、為他人提供擔保、聘任企業(yè)經營管理人員等重要事務，均須經全體合伙人一致同意。
?、莺匣锲髽I(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔，合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由各合伙人平均分配和分擔。
?、藓匣锶藢匣锲髽I(yè)債務承擔無限連帶責任。
4、合伙企業(yè)的優(yōu)點：?、匍_辦容易。②信用相對較佳。
合伙企業(yè)的缺點：①責任無限。②權力不集中。③有時決策過程過于冗長等。
5、有限責任公司的含義：是指由2個以上50個以下股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業(yè)法人。
有限責任公司的特征：
①公司的資本總額不分為等額的股份。②公司向股東簽發(fā)出資證明書，不發(fā)股票。
?、酃竟煞莸霓D讓有較嚴格限制。④限制股東認輸，不得超過一定限額。
?、莨蓶|以其出資比例享受權利、承擔義務。⑥股東以其出資額為限對公司承擔有限責任。
6、股份有限公司的法律特征：①公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。
②公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持有股份的憑證。
③同股同權，同股同利，股東出席股東大會，所持每一股份有一個表決權。
?、芄蓶|可以依法轉讓持有的股份。⑤股東不得少于規(guī)定的數(shù)目，但沒有上限限制。
?、薰蓶|以其所持股份為限對公司債務承擔有限責任。
7、股份有限公司的特點：①承擔有限責任。②永續(xù)存在。③易于籌資。④重復納稅。
8、企業(yè)設立的程序：①發(fā)起。?、谡撟C。③報批。?、芑I建。⑤申請設立登記。?、夼鷾首?。
9、企業(yè)的籌建工作包括的內容：
?、匍_設臨時賬戶，籌集所需資金。②招聘員工。③購置生產所需要原材料等各項生產資料。
④辦理企業(yè)名稱預先核準手續(xù)。⑤進行基礎設施建設。
10、企業(yè)設立的條件：①具有合法的企業(yè)名稱。②具有健全的組織機構。③具有企業(yè)章程。④具有資本金。
?、菥哂蟹蠂曳?、法規(guī)和政策規(guī)定的經營范圍、確定的場所和設施。⑥具有健全的財務會計制度。
11、企業(yè)購并的動機集中在以下幾個方面：①提高企業(yè)效率。②代理問題的存在。③節(jié)約交易成本。
④目標公司價值被低估。⑤增強企業(yè)在市場中的地位。⑥降低投資風險和避稅。
12、在代理問題存在的情況下，購并活動動機表現(xiàn)為：
?、贋榻档痛沓杀?。②管理層利益驅動。③自由現(xiàn)金流量說。
13、通過購并節(jié)約交易成本，表現(xiàn)在以下方面：
?、倨髽I(yè)通過研究和開發(fā)的投入獲得產品―知識。②企業(yè)的商譽作為無形資產，其運用也會遇到外部性問題。
③有些企業(yè)的生產需要大量的專門中間產品投入。④一些生產企業(yè)，為開拓市場，需要大量的促銷投資，這種投資由于專用于某一企業(yè)的某一產品，具有很強的資產專用性。
?、萜髽I(yè)通過購并形成規(guī)模龐大的組織，使組織內部的職能相分離，形成一個以管理為基礎的內部市場體系。
14、購并的原則：①購并企業(yè)必須能為被購并企業(yè)做出貢獻。②企業(yè)要想通過購并來成功地開展多種經營，需要有一個團結的核心，有共同的語言，從而將它們結合成一個整體。
?、圪彶⒈仨毷请p方自愿的。④購并企業(yè)必須能夠為被購并企業(yè)提供高層管理人員，幫助被購并企業(yè)改善管理。⑤購并應該以經營戰(zhàn)略為基礎，而不應以財務戰(zhàn)略為基礎。
15、企業(yè)購并的具體方式：①承擔債務式購并。②購買式購并。③吸收股份式購并。④控股式購并。
16、目前我國企業(yè)資產評估作價的方法：①重置成本法。②市場法。③收益法。
17、公司分立的動機有以下幾種：
?、贊M足公司適應經營環(huán)境變化的需要。②消除“負協(xié)同效應”，提高公司價值。③企業(yè)擴張。
?、軓浹a購并決策失誤或成為購并決策中的一部分。⑤獲取稅收或管制方面的收益。⑥避免反壟斷訴訟。
18、公司的分立程序：①公司分立決議與批準。②進行財產分割。③編制表冊、通告?zhèn)鶛嗳?。④登記?/P>
19、解散清算和破產清算的聯(lián)系：①清算的目的都是結束被清算企業(yè)的各種債權、債務關系和法律關系。
?、谠诮馍⑶逅氵^程中，當發(fā)現(xiàn)企業(yè)資不抵債時應立即想法院申請實行破產清算。
解散清算和破產清算的區(qū)別：①清算的性質不同。②被清算企業(yè)的法律地位不同。③處理利益關系的側重點不同。
20、清算財產變現(xiàn)的原則：
?、俜彩悄苷w變現(xiàn)的財產應盡量整體變現(xiàn)。②法律禁止或限制自由買賣的財產不得上市變現(xiàn)。
?、蹜捎枚喾N方式以盡可能高的售價變現(xiàn)財產。④清算企業(yè)對外投資的實物性資產不得要求退還原物。
21、企業(yè)的清算財產支付清算費用以后，應按下列順序進行債務清償：
?、僦Ц稇段锤兜穆毠すべY、勞動保險等。②交納應繳未繳的稅金。③清償各項無擔保債務。
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