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《公司法》2024修訂版中與稅務(wù)師稅法相關(guān)條款

更新時間:2024-01-10 14:15:02 來源:環(huán)球網(wǎng)校 瀏覽241收藏48

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摘要 新修訂的《中華人民共和國公司法》自2024年7月1日正式實施,本文為大家分享《公司法》2024修訂版中與稅務(wù)師稅法相關(guān)條款。

新修訂的《中華人民共和國公司法》自2024年7月1日正式實施,本文為大家分享《公司法》2024修訂版中與稅務(wù)師稅法相關(guān)條款。

2024年稅務(wù)師教材預(yù)計5月出版,新版教材公布后,會及時為大家分享教材變化解讀,考生可隨時關(guān)注:稅務(wù)師教材相關(guān)資料

《公司法》修訂版中與稅務(wù)師稅法相關(guān)條款

一、個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原值與實繳出資額相關(guān),但并不能簡單以國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的實繳出資額作為個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓原值。

中華人民共和國公司法(2024版)——

第四十條 公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項:

(一)有限責(zé)任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期,股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù);

(二)有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息;

(三)行政許可取得、變更、注銷等信息;

(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。

公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實、準(zhǔn)確、完整。

二、有限責(zé)任公司股東認繳的出資額如果自公司成立之日起五年內(nèi)未繳足的,該企業(yè)對外借款所發(fā)生的利息,相當(dāng)于投資者實繳資本額與在規(guī)定期限內(nèi)應(yīng)繳資本額的差額應(yīng)計付的利息,其不屬于企業(yè)合理的支出,應(yīng)由企業(yè)投資者負擔(dān),不得在計算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時扣除。

中華人民共和國公司法(2024版)——

第四十七條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

三、股權(quán)、債權(quán)出資不涉及增值稅,但涉及到所得稅。

中華人民共和國公司法(2024版)——

第四十八條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定。

四、公司取得股東逾期出資所支付的利息,其實是賠償金,所謂的利息只是賠償金的計算方式。

中華人民共和國公司法(2024版)——

第四十九條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。

股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東未按期足額繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、失權(quán)股東應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓的股權(quán),其轉(zhuǎn)讓價格或是公司回購的價格如何確定?

中華人民共和國公司法(2024版)——

第五十二條 股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資,公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的,可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起,不得少于六十日。寬限期屆滿,股東仍未履行出資義務(wù)的,公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知,通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起,該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓,或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán);六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的,由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。

股東對失權(quán)有異議的,應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi),向人民法院提起訴訟。

六、喪失股東資格的日期是否認定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的時點?

中華人民共和國公司法(2024版)——

第五十六條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項:

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期;

(三)出資證明書編號;

(四)取得和喪失股東資格的日期。

記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

中華人民共和國公司法(2024版)——

第八十六條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)書面通知公司,請求變更股東名冊;需要辦理變更登記的,并請求公司向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的,轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的,受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權(quán)利。

七、未實繳出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,受讓人未按期足額繳納出資的,轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任。

中華人民共和國公司法(2024版)——

第八十八條 股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的,由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù);受讓人未按期足額繳納出資的,轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任。

未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任;受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的,由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

八、資本公積可以彌補公司的虧損,有可能會出現(xiàn)一些公司通過股東增資,進入資本公積,資本公積再彌補公司虧損,可以在不交企業(yè)所得稅的前提下實現(xiàn)未分配利潤轉(zhuǎn)正,以滿足ipo的指標(biāo)要求。

中華人民共和國公司法(2024版)——

第二百一十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。

公積金彌補公司虧損,應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金;仍不能彌補的,可以按照規(guī)定使用資本公積金。

法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

九、有的公司為了方便結(jié)算,將公司資金通過個人卡進行存取與交易,把個人卡作為“其他貨幣資金”管理,雖然收入與支出都在會計上體現(xiàn),也按規(guī)定進行納稅申報,但是還是違反公司法的規(guī)定。

中華人民共和國公司法(2024版)——

第二百一十七條 公司除法定的會計賬簿外,不得另立會計賬簿。

對公司資金,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

十、公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份,不同比例減資可以會被認定為無合理的商業(yè)目的,從而進行所得稅納稅調(diào)整。

中華人民共和國公司法(2024版)——

第二百二十四條 公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份,法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

十一、簡易程序注銷,如果公司在存續(xù)期間有偷漏稅行為,股東應(yīng)當(dāng)對注銷登記前的債務(wù)(欠稅也是一種債務(wù))承擔(dān)連帶責(zé)任。

中華人民共和國公司法(2024版)——

第二百四十條 公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù),或者已清償全部債務(wù)的,經(jīng)全體股東承諾,可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。

通過簡易程序注銷公司登記,應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告,公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后,未有異議的,公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。

公司通過簡易程序注銷公司登記,股東對本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實的,應(yīng)當(dāng)對注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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