2010注稅《稅務(wù)相關(guān)法律》輔導(dǎo)：第八章(7)

　　第三節(jié)　有限責(zé)任公司

　　一、概述

　　有限責(zé)任公司也稱有限公司，是指股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　1、全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。

　　2、有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司“設(shè)立時”的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司設(shè)立登記時，股東的首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)并出具證明。

　　【例題】下列關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有(　)。(2008年)A.股東可以用貨幣、勞務(wù)、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資

　　B.公司股東出資的非貨幣財產(chǎn)實際價額顯著低于章程所定價額的，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任

　　C.全體股東的非貨幣出資比例不能超過注冊資本的70%

　　D.公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的30%

　　答案：C

　　解析：本題考核有限責(zé)任公司股東的出資。股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資，選項A錯誤。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任，選項B錯誤。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，所以，非貨幣出資額不能超過70%，選項C正確。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，選項D錯誤。

　　二、公司設(shè)立

　　具體內(nèi)容詳見第二節(jié)公司設(shè)立部分。

　　三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則及手續(xù)

　　1、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時”各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　4、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　5、轉(zhuǎn)讓股權(quán)后應(yīng)當(dāng)履行的手續(xù)

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