2010注稅《稅務相關法律》輔導：第八章(9)

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　【例題1】下列關于有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的表述中，正確的是( )。

　　A、股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

　　B、股權(quán)轉(zhuǎn)讓只能在公司股東之間進行

　　C、公司章程可以規(guī)定，一定條件下可以強制股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)

　　D、股東會通過表決，可以強制股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)

　　答案：A

　　解析：本題考核有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。公司不可以強制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　【例題2】華陽有限責任公司的股東甲，在未告知其他9位股東的情況下向股東以外的乙轉(zhuǎn)讓了其持有的該公司股份，股東丙、丁得知后堅決反對，召開股東會表決時，除丙、丁外，其他股東均同意轉(zhuǎn)讓。針對本案，下列關于股份轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的是(　)。(2008年)

　　A.甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，應事先書面通知其他股東以征求同意

　　B.因股東會沒有一致同意，甲不能轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)

　　C.因同意轉(zhuǎn)讓的股東超過全體股東的半數(shù)，甲可以向乙轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)

　　D.丙、丁不同意轉(zhuǎn)讓，不影響甲向乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　E.即使乙給出的購買價格高，丙、丁仍可以主張行使優(yōu)先購買權(quán)

　　答案：AC

　　解析：本題考核有限責任公司股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的。協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　(二)異議股東股份回購請求權(quán)

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　(三)自然人股東資格的繼承

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

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