公司法律制度練習(xí)題(4)

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1、某有限責(zé)任公司從事制售床上用品業(yè)務(wù)，經(jīng)董事會(huì)決議，變更公司章程，增加了“制售服裝”一項(xiàng)，并投入生產(chǎn)，但尚未向工商行政部門(mén)辦理變更登記手續(xù)。董事長(zhǎng)王某未經(jīng)授權(quán)與乙服裝公司簽訂了服裝買(mǎi)賣(mài)合同。對(duì)甲乙公司買(mǎi)賣(mài)合同的效力，下列說(shuō)法中正確的有(　)。

　　A、買(mǎi)賣(mài)合同獲得甲公司的追認(rèn)才有效

　　B、因董事長(zhǎng)王某未經(jīng)授權(quán)，買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效

　　C、盡管甲公司的行為違反了登記管理方面的規(guī)定，但買(mǎi)賣(mài)合同有效

　　D、因甲公司尚未辦理營(yíng)業(yè)范圍的變更登記手續(xù)，買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效

　　E、買(mǎi)賣(mài)合同不因王某未經(jīng)授權(quán)而無(wú)效

　　答案：CE

　　解析：根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，當(dāng)事人超越經(jīng)營(yíng)范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無(wú)效，但是違反國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)規(guī)定的除外。

　　王某屬于表見(jiàn)代理，發(fā)生與有權(quán)代理相同的法律效果，不能認(rèn)定合同無(wú)效或效力待定。

　　2、設(shè)立股份有限公司，必須符合的條件有(　)。

　　A、發(fā)起人必須達(dá)到5人以上

　　B、發(fā)起人必須是自然人

　　C、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本達(dá)到法定資本最低限額

　　D、有公司住所

　　E、股東共同制定公司章程

　　答案：CD

　　解析：本題考查設(shè)立股份有限公司必須符合的條件。

　　根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)具備以下條件：1.股東或者發(fā)起人符合法定的人數(shù)。股份有限公司發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。自然人、法人、非法人組織以及中國(guó)人和外國(guó)人都可以成為發(fā)起人。2.股東出資或者發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。3.依法制定公司章程。股份有限公司，采取發(fā)起方式設(shè)立的，由發(fā)起人制定公司章程;采取募集方式設(shè)立的，則發(fā)起人制訂公司章程后需經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。4.有公司名稱(chēng)、建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)。股份有限公司必須設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。5.有公司住所。

　　本題中，A項(xiàng)是錯(cuò)誤的，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)要求是2人以上200人以下。B項(xiàng)說(shuō)法錯(cuò)誤，發(fā)起人可以是法人或非法人組織。E項(xiàng)也是錯(cuò)誤的，股份有限責(zé)任公司由發(fā)起人制定公司章程，募集設(shè)立的還需經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)，而不是由股東共同制定公司章程。

　　C、D兩項(xiàng)的說(shuō)法是正確的。

　　3、根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司合并的說(shuō)法中正確的有(　)。

　　A、公司的合并有吸收合并和新設(shè)合并兩種方式

　　B、公司的合并協(xié)議由公司職工代表大會(huì)審議通過(guò)

　　C、合并各方應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　D、因合并而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記

　　E、因合并而新設(shè)的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記

　　答案：AD

　　解析：本題考核公司的合并。

　　A項(xiàng)：公司的合并方式有兩種：吸收合并和新設(shè)合并。因此，A項(xiàng)說(shuō)法正確。

　　B項(xiàng)：公司合并應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并協(xié)議由股東大會(huì)(或股東會(huì))作出批準(zhǔn)與否的決議。因此，B項(xiàng)說(shuō)法錯(cuò)誤。

　　C項(xiàng)：合并各方應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。因此，C項(xiàng)說(shuō)法錯(cuò)誤。

　　D項(xiàng)：因合并而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記;因合并而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。因此，D項(xiàng)說(shuō)法正確。

　　E項(xiàng)：因合并而新設(shè)的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，而非是變更登記。因此，E項(xiàng)說(shuō)法錯(cuò)誤。

　　4、下列說(shuō)法正確的有(　)。

　　A、公司自行清算的，清算組的成員包括公司的董事、股東、依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員

　　B、法院指定的清算組成員喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力，法院可以依據(jù)職權(quán)更換清算組的成員

　　C、清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

　　D、公司依法清算結(jié)束并辦理注銷(xiāo)登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以清算組的名義進(jìn)行

　　E、有限責(zé)任公司的股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人可以主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任

　　答案：BCE

　　解析：公司自行清算的，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤。公司依法清算結(jié)束并辦理注銷(xiāo)登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　5、有限責(zé)任公司的股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，對(duì)此說(shuō)法正確的是(　)。

　　A、兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例

　　B、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

　　C、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，不同意的股東必須購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

　　D、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東全體同意

　　E、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定

　　答案：ABE

　　解析：本題考核有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。因此，A項(xiàng)說(shuō)法正確。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。因此，B項(xiàng)說(shuō)法正確。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。因此，C項(xiàng)說(shuō)法錯(cuò)誤。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。因此，D項(xiàng)說(shuō)法錯(cuò)誤。

　　公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此，E項(xiàng)說(shuō)法正確。

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