2010《中級金融》：投資銀行業(yè)務(wù)與經(jīng)營(19)

　　(二)并購的基本類型

　　橫向并購、縱向并購與混合并購

　　用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)與用股票交換股票

　　善意收購與惡意收購

　　要約收購與協(xié)議收購

　　杠桿收購與管理層收購

　　1.橫向并購、縱向并購與混合并購

　　按并購前企業(yè)間的市場關(guān)系，并購分為橫向并購湖向并購和混合并購。

　　橫向并購是并購企業(yè)的雙方或多方原屬同一產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營同類產(chǎn)品，并購使得資本在同一市場領(lǐng)域或部門集中時(shí)，則稱為橫向并購。主要目的是擴(kuò)大市場規(guī)模或消滅競爭對手，確立或鞏固企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢地位。

　　縱向并購是并購企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)和加工及銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段，是大企業(yè)全面控制原料生產(chǎn)、銷售的各個(gè)環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。如加工制造企業(yè)并購與其有原材料、運(yùn)輸、貿(mào)易聯(lián)系的企業(yè)。其主要目的是組織專業(yè)化生產(chǎn)和實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷一體化?？v向并購較少受到各國有關(guān)反壟斷法律或政策的限制。

　　混合并購是同時(shí)發(fā)生水平并購和垂直并購，或并購雙方或多方是屬于沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，是對處于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、產(chǎn)品屬于不同市場，且與其產(chǎn)業(yè)部門之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)進(jìn)行并購，通常發(fā)生在某一產(chǎn)業(yè)的企業(yè)企圖進(jìn)入利潤率較高的另一產(chǎn)業(yè)時(shí)，常與企業(yè)的多元化戰(zhàn)略相聯(lián)系。

　　2.用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)與用股票交換股票

　　按并購的出資方式，并購分為用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)和用股票交換股票。

　　用現(xiàn)金購買資產(chǎn)是指并購公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。并購方籌集足額的現(xiàn)金購買目標(biāo)方全部資產(chǎn)，使目標(biāo)方除現(xiàn)金外沒有持續(xù)經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)，成為有資本結(jié)構(gòu)而無生產(chǎn)資源的空殼，不得不從法律意義上消失。

　　用現(xiàn)金購買股票是指并購公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，購買目標(biāo)公司的股票，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。一旦擁有目標(biāo)公司大部分或者全部股本，目標(biāo)公司就被并購了。

　　用股票購買資產(chǎn)是指并購公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購公司自己的股票，以交換目標(biāo)公司的資產(chǎn)，并購公司在有選擇的情況下承擔(dān)目標(biāo)公司的全部或部分責(zé)任。目標(biāo)公司，也要把擁有的并購公司的股票分配給自己的股東。

　　用股票交換股票(交換發(fā)盤)又叫“換股”，是指并購公司采取直接向目標(biāo)公司的股東增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票交換目標(biāo)公司的股票。特點(diǎn)是無需支付現(xiàn)金，不影響并購的現(xiàn)金流狀況，同時(shí)目標(biāo)公司的股東不會失去其股份，只是股權(quán)從目標(biāo)公司轉(zhuǎn)到并購公司，從而喪失了對目標(biāo)公司的控制權(quán)，這也是最常用的并購方式。

　　3.善意收購與惡意收購

　　按收購的動機(jī)，并購分為善意收購和惡意收購。

　　善意收購又稱為“白衣騎士”，是指收購公司通常事先與目標(biāo)公司經(jīng)營者接觸，愿意給目標(biāo)公司提出比較公道的價(jià)格，提供較好的條件，雙方在相互認(rèn)可的基礎(chǔ)上通過談判達(dá)成收購條件的一致意見，協(xié)商制定收購計(jì)劃而完成收購活動的并購方式。善意并購有利于降低并購行為的風(fēng)險(xiǎn)與成本，使并購雙方能夠充分交流、溝通信息，目標(biāo)公司主動向并購公司提供必要的資料。同時(shí)善意行為還可以避免目標(biāo)公司的抗拒而帶來額外的支出。但是，善意并購使并購公司不得不犧牲自身的部分利益，以換取目標(biāo)公司的合作，而且漫長的協(xié)商、談判過程也可能使并購行為喪失其部分價(jià)值。

　　“惡意收購又稱為“黑衣騎士”，是指收購公司首先通過秘密收集被收購的目標(biāo)公司分散在外的股票等非公開手段對之進(jìn)行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標(biāo)公司協(xié)商的情況下突然提出收購要約，使目標(biāo)公司最終不得不接受苛刻的條件把公司出售。在惡意收購中，收購公司通常要以高于目標(biāo)公司股票市場價(jià)格來收購目標(biāo)公司的股票(一般要高20%到50%)。進(jìn)行惡意收購，往往要遇到目標(biāo)公司董事會的反對或反擊，因而收購公司通常是直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)起收購要約，即向目標(biāo)公司的股東提出收購其部分或全部股票的現(xiàn)金報(bào)價(jià)，也可能是現(xiàn)金和本公司證券的聯(lián)合報(bào)價(jià)。惡意收購的優(yōu)點(diǎn)在于并購公司完全處于主動地位，不用被動權(quán)衡各方利益，而且并購行動節(jié)奏快、時(shí)間短，可有效控制并購成本。但惡意收購?fù)ǔo法從目標(biāo)公司獲取其內(nèi)部實(shí)際運(yùn)營、財(cái)務(wù)狀況等重要資料，給公司估價(jià)帶來困難，同時(shí)還會招致目標(biāo)公司抵抗甚至設(shè)置各種障礙。所以，惡意收購的風(fēng)險(xiǎn)較大，要求并購公司制定嚴(yán)密的收購行動計(jì)劃并嚴(yán)格保密、快速實(shí)施。另外，由于惡意收購易導(dǎo)致股市的不良波動，甚至影響企業(yè)發(fā)展的正常秩序，各國政府都對惡意收購予以限制。

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