2010《中級金融》：投資銀行業(yè)務(wù)與經(jīng)營(20)

　　4.要約收購與協(xié)議收購

　　按持股對象針對性，并購分為要約收購和協(xié)議收購。。

　　要約收購是指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。公開收購要約要寫明收購價格、數(shù)量以及要簽期間等收購條件。并購公司通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司(目標(biāo)公司)已發(fā)行的股份的30%時，就依法向該公司所有股東發(fā)出公開收購要約，按符合法律的價格以貨幣付款方式購買股票，獲得目標(biāo)公司股權(quán)。要約收購直接在股票市場中進(jìn)行，受到市場規(guī)則的嚴(yán)格限制，風(fēng)險較大，但自主性強，速戰(zhàn)速決、惡意收購多采取要約收購的方式。

　　協(xié)議收購是指由收購人和上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關(guān)事項達(dá)成協(xié)議.由公司股票韻持有人向收購者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，收購人則按照協(xié)議條件支付資金，達(dá)到收購的目的。協(xié)議收購中，并購公司不通過證券交易所，直接與目標(biāo)公司取得聯(lián)系，通過談判、協(xié)商達(dá)成收購協(xié)議。協(xié)議收購易取得目標(biāo)公司的理解和合作，有利于降低收購行為的風(fēng)險與成本，但談判過程中的契約成本較高。協(xié)議收購一般都屬于善意收購。

　　5.杠桿收購與管理層收購

　　按收購融資渠道，并購分為杠桿收購和管理層收購。

　　杠桿收購(LBO)是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購。經(jīng)常采用的形式是收購公司先成立一家置于完全控制之下的“空殼公司”，而空殼公司以其自身少量的資本以及未來買下的目標(biāo)公司的資產(chǎn)和收益為擔(dān)保來進(jìn)行舉債，比如通過發(fā)行高利率風(fēng)險債券即“垃圾債券”來籌資。由此形成的巨額債務(wù)由未來被買下的目標(biāo)公司的資產(chǎn)及收益來償還。這種以目標(biāo)公司資產(chǎn)及收益作保證的籌資，標(biāo)志著債務(wù)觀念的根本轉(zhuǎn)變，只要目標(biāo)公司的財務(wù)能力能承擔(dān)如此規(guī)模的債務(wù)，則籌資如此規(guī)模的債務(wù)收購目標(biāo)公司就不會有大的清償風(fēng)險，這種舉債與收購公司本身資產(chǎn)多少沒有什么關(guān)系，而與目標(biāo)公司的財務(wù)能力和未來收益有關(guān)。特點是只需少量的資本即可進(jìn)行收購，小公司也可以通過杠桿收購大公司，并且常常以目標(biāo)公司的資本和收益作為信貸抵押。

　　管理層收購(MBO)作為杠桿收購的一種，是指公司經(jīng)理層利用借貸資本收購本公司股權(quán)的行為。通過收購，企業(yè)經(jīng)營者變成了企業(yè)所有者，企業(yè)管理層集所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)于一身。在有些目標(biāo)公司遭到收購公司的襲擊時，目標(biāo)公司的管理層對本公司的實際經(jīng)營情況最為清楚，如果他們一致認(rèn)為本公司有發(fā)展?jié)摿χ档每春?，會成立一家新公司通過大量舉債籌資(未來可以用持股所得的分配收益分期償還該筆認(rèn)購款)，然后對目標(biāo)公司股份的股票進(jìn)行收購。MBO順利實施的條件是：-是賣者愿意賣，二是買者愿意買，三是買者有能力買。適合MBO的企業(yè)應(yīng)該具備的特點是：良好的經(jīng)營團隊，產(chǎn)品需求穩(wěn)定，現(xiàn)金流穩(wěn)定，有較大的管理效率提升空間，有高價值資產(chǎn)，有高貸款能力等。MBO融資渠道主要有：銀行借款、民間借貸、延期支付及MBO、基金、擔(dān)保融資等。MB0價格確定方法有：貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法(DCF模型)、經(jīng)濟增加、值法(EVA)和市盈率法等。

　　【例題2，單選題】按照并購前企業(yè)的市場關(guān)系分類，一家奶粉罐頭食品廠合并了另一家咖啡罐頭食品廠，這種并購的方式是( )。

　　A.多元化經(jīng)營收購 B.橫向并購 C.縱向并購 D.混合并購

　　答案：B

　　【例題3，單選題】收購公司通常事先與目標(biāo)公司經(jīng)營者接觸，愿意給目標(biāo)公司提出比較公道的價格，提供較好的條件，雙方在相互認(rèn)可的基礎(chǔ)上協(xié)商制定收購計劃的并購方式被稱為( )。

　　A.杠桿收購 B.要約收購 C.白衣騎士 D.黑衣騎士

　　答案：C

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