做好股份報價公司2011年年度報告披露工作的通知
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各主辦券商：
為做好股份報價公司2011年年度報告披露工作，根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》(暫行)、《股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》(以下簡稱《信息披露規(guī)則》)等規(guī)定，現(xiàn)將有關事項通知如下：
一、督促所主辦股份報價公司抓緊做好2011年年度報告的編制工作。年度報告應按照《信息披露規(guī)則》的要求進行編制。
年度報告中的財務報告必須經(jīng)會計師事務所審計，鼓勵股份報價公司聘請具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所進行審計。審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字。
二、督促股份報價公司于2012年4月30日前完成年度報告的編制、報送及披露工作。
2012年1月1日至4月30日期間掛牌報價轉(zhuǎn)讓的公司，在《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》中未披露經(jīng)審計的2011年度財務會計資料的，應當于2012年4月30日前披露2011年年度報告。
股份報價公司擬披露2012年第一季度季度報告的，2011年年度報告的披露時間不得晚于2012年第一季度季度報告的披露時間。
股份報價公司年度報告應通過“報價轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(bjzr.gfzr.com.cn)”(以下簡稱披露平臺)披露。通過其他媒體披露年度報告的時間不得早于披露平臺披露的時間。
三、合理安排股份報價公司年度報告的披露時間。
推薦主辦券商應及時與股份報價公司商定其年度報告的披露時間，并于2012年1月31日之前將其年度報告的預定披露時間書面報送我會。因特殊原因需變更披露時間的，應提前報告我會，說明變更理由并明確變更后的披露時間。
預定披露時間變更超過2次的，推薦主辦券商應向我會書面說明原因。我會將通過披露平臺及時公布股份報價公司的預計披露日期、變更情況及最終披露日期。
推薦主辦券商應合理安排所主辦股份報價公司年度報告的披露時間，避免集中在2012年4月份披露。
對于預計不能在2012年4月30日前披露年度報告的股份報價公司，推薦主辦券商應要求其在2012年4月15日前就不能按期披露的原因、解決方案、公司股份將被特別處理以及延期披露的最后期限等事項做出公告;對于未在2012年4月30日前披露年度報告的股份報價公司，推薦主辦券商應發(fā)布風險揭示公告，對其股份進行特別處理，并暫停解除其控股股東和實際控制人的股份限售登記。
四、股份報價公司在年度報告“董事會關于經(jīng)營情況和財務狀況分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹”部分應按以下要求重點披露有關內(nèi)容：
(一)在“利潤分配預案”中，股份報價公司應首先披露公司章程中規(guī)定的利潤分配政策，即分配原則、分配形式、現(xiàn)金分紅條件和比例、利潤分配調(diào)整機制等。利潤分配政策應充分兼顧公司發(fā)展和股東利益。其次，說明本年度利潤分配預案。本年度擬進行利潤分配的，應披露具體預案、授權董事會完成股利(股份)派發(fā)事項的期限;擬不進行分配的，應說明原因。
對于以前期間擬定、在報告期實施的利潤分配方案，應披露執(zhí)行情況。
股份報價公司根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要或其他重大變動影響，確需調(diào)整利潤分配政策的，有關調(diào)整利潤分配政策的議案，經(jīng)董事會審議后應提交股東大會批準。
(二)報告期內(nèi)實施定向增資或報告期之前定向增資募集資金使用延續(xù)到報告期內(nèi)的，股份報價公司應就如下幾方面對資金的運用和結(jié)果加以說明：
列表說明募集資金時承諾投資項目、項目進度與實際投資項目、進度的異同(尚未使用的募集資金，應說明資金用途及去向)。
實際投資項目沒有變更，公司應介紹項目資金的投入情況、項目的進度及預計收益;若項目已產(chǎn)生收益，應說明收益情況;未達到計劃進度和收益的，應當解釋原因;就投資項目收益做出承諾的，應說明承諾的履行情況。
實際投資項目如有變更，公司應說明項目變更原因、變更程序及其披露情況，項目資金的投入情況，項目的進度及預計收益。若項目已產(chǎn)生收益，應說明收益情況。
(三)報告期內(nèi)掛牌報價轉(zhuǎn)讓的公司，在申請掛牌時作出相關承諾的，應披露相關承諾的履行情況。
(四)報告期內(nèi)存在下述情形的，股份報價公司應在重大事項部分進行詳細披露：會計師事務所續(xù)聘或變更;董事、監(jiān)事、高級管理人員違規(guī)買賣公司股票(應披露具體情況及對相關責任人的問責措施);高新技術企業(yè)資格發(fā)生變動(應披露原因及對公司影響)。
(五)對財務報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的，股份報價公司董事會、監(jiān)事會、獨立董事(如適用)應就所涉及事項做出說明。
五、對于預計2011年度出現(xiàn)虧損的股份報價公司，督促其在會計年度結(jié)束后的30個報價日內(nèi)發(fā)布風險揭示公告。
六、對未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或連續(xù)三年虧損的股份報價公司，實行特別處理。具體實施程序按照《掛牌公司股份特別處理備忘錄》執(zhí)行。
七、股份報價公司應不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，強化規(guī)范運作意識，充分發(fā)揮董事會、監(jiān)事會和股東大會在治理機制中的作用。股份報價公司應當在年度報告中披露2011年度公司治理情況，推薦主辦券商對于運作不規(guī)范、存在嚴重違規(guī)行為的公司及負有責任的董事、高管可進行公開譴責。
八、推薦主辦券商應對股份報價公司的年度報告切實履行審查職責，進一步提高其年度報告的披露質(zhì)量。
推薦主辦券商應安排具有注冊會計師和律師資格的人員作為專項督導人員，按照《掛牌公司定期報告審查重點指引》及本《通知》的要求，在股份報價公司年度報告正式披露之前對其進行審查。對于已披露的年度報告存在重大錯誤、遺漏或誤導性陳述的，應督促股份報價公司及時刊登補充或更正公告。
特此通知。
中國證券業(yè)協(xié)會
二○一二年一月四日
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