2011年證監(jiān)會公告[2011]41號

　　為增強上市公司2011年年度報告的真實性、準確性、完整性和及時性，提高上市公司信息披露質量，維護資本市場“三公”原則，各上市公司及相關會計師事務所應當嚴格遵照本公告的要求，切實做好2011年年報編制、審計和披露工作?，F(xiàn)就有關事項公告如下：

　　一、總體要求

　　上市公司應嚴格遵守信息披露規(guī)范要求，認真執(zhí)行公司信息披露事務管理制度，做好2011年年報披露工作。上市公司應嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，真實、公允地反映公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，做好2011年財務報告的編制工作。

　　上市公司應按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求建立健全與財務報告相關的內(nèi)部控制制度，提高信息披露質量。上市公司應建立健全內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，維護信息披露的公平原則。

　　2011年年報審計是我國新審計準則實施的第一年，各會計師事務所及相關注冊會計師在上市公司年報審計過程中應嚴格按照新審計準則要求開展審計，提高風險防范意識，有效執(zhí)行質量控制制度，勤勉盡責、審慎執(zhí)業(yè)，做好2011年年報審計工作。

　　二、建立健全內(nèi)部控制制度和內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，提高信息披露質量

　　(一)強化責任意識，提高信息披露質量

　　上市公司應完善信息披露管理制度，強化信息披露責任意識，建立內(nèi)部責任追究機制，促進董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責。

　　上市公司應在年報“內(nèi)部控制”部分披露建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況。報告期內(nèi)發(fā)生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充以及業(yè)績預告修正等情況的，應逐項如實披露更正、補充或修正的原因及影響，并披露董事會對有關責任人采取的問責措施及處理結果。

　　(二)建立健全內(nèi)部控制制度，重視內(nèi)控信息的披露

　　上市公司應當按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的相關要求建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度。境內(nèi)外同時上市的公司應當按照《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》等的要求披露董事會出具的內(nèi)部控制自我評價報告和注冊會計師出具的財務報告內(nèi)部控制審計報告。鼓勵試點上市公司披露上述報告，主板上市公司自2012年起全面執(zhí)行。試點上市公司如果僅針對母公司及重要子公司進行了內(nèi)部控制的建設、評價和審計工作，需要在內(nèi)部控制自我評價報告和財務報告內(nèi)部控制審計報告中明確說明實施的范圍和界定依據(jù)。

　　上市公司應在年度報告“內(nèi)部控制”部分披露建立財務報告內(nèi)部控制的依據(jù)，本年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的財務報告內(nèi)部控制重大缺陷的具體情況，包括缺陷發(fā)生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間表、整改責任人及整改效果。

　　上市公司應在年報“內(nèi)部控制”部分披露董事會對于內(nèi)部控制責任的聲明。聘請注冊會計師對財務報告內(nèi)部控制進行審計的公司，如果注冊會計師出具的審計報告與公司的自我評價意見不一致，公司應解釋原因。應于2012年開始實施內(nèi)部控制規(guī)范的主板上市公司，應在年報“董事會報告”部分披露建立健全內(nèi)部控制體系的工作計劃和實施方案。

　　出具內(nèi)部控制自我評價報告的上市公司，應在年報“監(jiān)事會報告”部分就董事會內(nèi)部控制自我評價報告明確表示意見。

　　(三)建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，防范內(nèi)幕交易

　　上市公司應按照《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011]30號)的要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，根據(jù)內(nèi)幕信息的流轉做好內(nèi)幕信息知情人登記管理工作。上市公司監(jiān)事會應對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的實施情況進行監(jiān)督。

　　上市公司應在年報“董事會報告”部分披露內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的建立及執(zhí)行情況，本年度對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的自查情況及其責任追究情況，上市公司及相關人員因內(nèi)幕信息知情人登記管理制度執(zhí)行或涉嫌內(nèi)幕交易被監(jiān)管部門采取監(jiān)管措施及行政處罰情況。

　　(四)規(guī)范募集資金的使用，充分披露對外投資情況，有效防范經(jīng)營風險

　　上市公司應遵守募集資金使用的有關規(guī)定，依法披露募集資金使用的相關情況。嚴禁違規(guī)使用募集資金進行投資理財?shù)男袨椤７墙鹑跈C構上市公司在開展委托理財、委托貸款等對外投資事項時應認真分析該投資方式的風險及影響，有效防范經(jīng)營風險，切實履行對外投資的法定審批程序和信息披露義務。

　　上市公司應在年報“董事會報告”部分詳細披露報告期內(nèi)公司投資理財?shù)那闆r，包括資金來源、簽約方、投資份額、投資期限、產(chǎn)品類型、預計收益、投資盈虧、是否涉訴等，并充分披露上述投資事項的表決程序及潛在風險。委托貸款除比照前述要求進行披露外，另需披露委托貸款的對象。

　　(五)增強誠信意識，切實履行相關承諾

　　上市公司、控股股東及實際控制人應增強誠信意識，切實履行在股改、資產(chǎn)重組、首次公開發(fā)行及再融資、股權激勵等事項中所作的各項承諾。對不守信者的相關信息，中國證監(jiān)會將記入誠信檔案。

　　上市公司應在年報“重要事項”部分說明各承諾事項在報告期內(nèi)的履行情況，詳細列示承諾方、承諾類型、承諾事項、承諾時間、承諾期限、承諾的履行情況等。如承諾未能及時履行的，應說明未完成履行的具體原因及下一步計劃。

　　(六)解決同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易，維護關聯(lián)交易的公允性

　　上市公司應積極通過并購重組、整體上市等方式增強主業(yè)的獨立性、完整性和透明度，從根本上解決同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易。確實不能減少的關聯(lián)交易，應定價公允，并嚴格履行相關決策程序和信息披露義務。

　　上市公司應在年報“公司治理”部分披露公司是否存在因部分改制、行業(yè)特性、國家政策或收購兼并等原因導致的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題;如存在，應披露相應的解決措施、工作進度及后續(xù)工作計劃。公司、控股股東和實際控制人已對此作出承諾的，應在年報“重要事項”部分披露承諾的解決期限、解決方式及承諾的履行情況。

　　(七)規(guī)范關聯(lián)方資金往來，嚴禁違規(guī)占用，保障上市公司資金安全

　　上市公司應規(guī)范與控股股東及其他關聯(lián)方之間的資金往來，完善關聯(lián)方資金往來的管理制度，防范關聯(lián)方占用上市公司資金，保護公司及股東的合法權益。上市公司如根據(jù)公司制度將資金存放在集團財務公司的，應制定并嚴格執(zhí)行決策程序，確保資金安全和公司財務獨立性。

　　上市公司應在年報“重要事項”部分如實披露關聯(lián)方資金往來情況。上市公司發(fā)生控股股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應充分披露資金占用期初余額、發(fā)生額、償還額、期末余額、占用原因、預計償還方式及清償時間。公司應同時披露年審注冊會計師對資金占用的專項審核意見。上市公司與集團公司發(fā)生資金往來的，應詳細披露相關的決策程序和資金安全保障措施，以及期初余額、發(fā)生額、償還額、期末余額、利息收入、利息支出情況。

　　(八)增強社會責任意識，鼓勵披露社會責任報告

　　上市公司應增強社會責任意識，積極承擔社會責任。鼓勵上市公司披露社會責任報告。社會責任報告應經(jīng)公司董事會審議通過，并以單獨報告的形式在披露年度報告的同時在指定網(wǎng)站對外披露。上市公司應充分認識和披露公司在社會責任履行中的差距和不足，避免“報喜不報憂”的選擇性披露情況。

　　列入環(huán)保部門公布的污染嚴重企業(yè)名單或存在其他重大社會安全問題的上市公司及其子公司，應在年報“董事會報告”部分披露公司存在的問題和整改情況。沒有重大環(huán)?；蚱渌卮笊鐣踩珕栴}的公司，需明確披露“公司不存在重大環(huán)保或其他重大社會安全問題”。如報告期內(nèi)被行政處罰，應披露處罰事項、處罰措施及整改情況。

　　(九)完善利潤分配政策，積極回報股東，增強利潤分配的透明度

　　上市公司應樹立回報股東的意識，提升股東回報，在綜合分析企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎上，科學決定公司的利潤分配政策。同時應增強利潤分配的透明度，充分披露利潤分配信息，便于投資者進行決策。

　　上市公司應在年報“董事會報告”部分以列表方式明確披露公司前三年股利分配情況或資本公積轉增股本情況，以及前三年現(xiàn)金分紅的數(shù)額、與凈利潤的比率。同時應披露本次股利分配預案或資本公積轉增股本預案。

　　上市公司應當披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，應當詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明。對于本報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預案的公司，應詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。

　　(十)創(chuàng)業(yè)板上市公司應重視核心競爭力和風險等非財務信息的披露

　　創(chuàng)業(yè)板公司應強化對核心競爭力及風險等非財務信息的披露，應按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第30號―創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告[2009]33號)的要求，如實披露核心競爭力及其重要變化以及對公司的影響，全面披露可能對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標產(chǎn)生不利影響的各種風險因素。

　　在討論公司的核心競爭力、風險因素時，應充分結合其現(xiàn)階段所面臨的特定環(huán)境，結合公司所處行業(yè)以及所從事的業(yè)務特征進行有針對性的分析。對公司的核心優(yōu)勢、研發(fā)投入、風險因素等進行討論時，可提供必要的財務數(shù)據(jù)予以細化說明。討論與分析應充分解釋財務數(shù)據(jù)的變動原因及其可能反映的重大趨勢。鼓勵公司披露管理層在經(jīng)營管理活動中使用的各種關鍵業(yè)績指標，并披露關于指標計算的假設、計算方法等有助于投資者理解的背景信息。引用外部資料、數(shù)據(jù)應有充分、客觀的依據(jù)，并應說明資料、數(shù)據(jù)的來源。

　　(十一)優(yōu)化年報摘要的披露內(nèi)容，提高年報信息的有效性

　　為解決年報摘要中部分披露內(nèi)容信息含量低、信息冗余問題，各上市公司應在保證上市公司充分披露年報信息的前提下，簡化2011年年報摘要披露的內(nèi)容與格式，提高年報披露的有效性。上市公司應按照《2011年上市公司年度報告摘要披露格式》(見附件)要求進行2011年年報摘要的披露。

　　三、正確理解會計準則及相關監(jiān)管規(guī)定，保證財務信息披露質量

　　(一)恰當界定會計估計變更的生效日期

　　一般情況下，會計估計變更應自該估計變更被董事會等相關機構正式批準后生效。上市公司董事會決議中確定的會計估計變更采用時點，除有確鑿證據(jù)表明導致會計估計變更的相關情況在決議日之前即已存在的，應當嚴格按照會計準則及有關監(jiān)管規(guī)定確定會計估計變更的適用時點。

　　(二)合理區(qū)分資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項與非調(diào)整事項

　　在報告年度資產(chǎn)負債表日后事項期間發(fā)生的有關事項中，判斷某一事項屬于報告年度調(diào)整事項還是非調(diào)整事項，取決于該事項表明的情況在報告年度資產(chǎn)負債表日或資產(chǎn)負債表日以前是否已經(jīng)存在。對于報告年度資產(chǎn)負債表日后事項期間發(fā)生的債務重組交易，如重組協(xié)議簽訂于日后事項期間，不屬于報告年度資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項。

　　(三)關注非同一控制下企業(yè)合并成本的計量

　　非同一控制下企業(yè)合并中，作為購買方的上市公司以發(fā)行本公司股票作為合并對價的，一般情況下，企業(yè)合并成本應以上市公司股票在購買日的公開市場價格為基礎計算確定。在董事會就企業(yè)合并事項的決議公告日到購買日之間時間間隔較長，且在此期間公司股票價格出現(xiàn)較大幅度波動的情況下，如果作為合并對價發(fā)行的股票同時附有一定限售期和限售條件的，可以采用適當?shù)墓乐导夹g確定公司發(fā)行股票的價值，并據(jù)此計算企業(yè)合并成本。在極特殊的情況下，如果上市公司能夠證明被購買方的公允價值可以更為可靠地確定，也可以以被購買方在購買日的公允價值為基礎計算確定企業(yè)合并成本。

　　(四)合理確定金融資產(chǎn)及非金融資產(chǎn)的公允價值，充分披露公允價值確定基礎

　　公司對于按照企業(yè)會計準則規(guī)定采用公允價值計量的金融資產(chǎn)，應當采用適當方法合理確定公允價值，并以此為基礎對相關交易事項進行處理。在采用估值技術確定金融資產(chǎn)公允價值時，應充分關注估值模型以及計算參數(shù)的合理性，并在附注中詳細披露估值模型、重要參數(shù)的選取依據(jù)和估值過程，以及必要的敏感性分析。如果兩年內(nèi)對相同或類似項目均采用了估值技術確定公允價值，但估值結果存在重大差異的，還應說明差異的原因。

　　本期發(fā)生以明顯高于賬面價值的價格出售長期股權投資、固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)交易的，應在附注中比照金融資產(chǎn)公允價值的披露要求說明交易作價的基礎和依據(jù)。

　　(五)結合公司經(jīng)營業(yè)務狀況，合理判斷和披露非經(jīng)常性損益項目及信息

　　公司應結合公司實際情況和具體經(jīng)營業(yè)務的特點，正確理解、判斷非經(jīng)常性損益項目，并對重要的非經(jīng)常性損益項目增加必要的附注說明。對于涉及計入當期損益的政府補助，應在營業(yè)外收入項目附注中充分披露補助的具體性質、內(nèi)容、形式和取得時間。對于公司在以前年度作為非經(jīng)常性損益列報，但報告年度因經(jīng)營業(yè)務等的變化導致不再作為非經(jīng)常性損益的，應在附注中作出說明。

　　(六)以控制為基礎合理確定委托、受托經(jīng)營情況下的合并范圍

　　公司應正確理解控制的含義，以同時擁有被投資方或其他主體財務和日常生產(chǎn)經(jīng)營決策的主導權以及相應享有與決策權有關的經(jīng)營損益為判斷依據(jù)，確定控制能力的存在，并以控制為前提確定合并報表范圍。在存在委托、受托經(jīng)營的情況下，受托方公司應結合實際情況從委托或受托經(jīng)營企業(yè)的財務和經(jīng)營決策權，相關經(jīng)濟利益、風險和報酬的歸屬，以及合同期限的長短、可撤銷性等方面綜合判斷控制權的歸屬，并對判斷的結果和依據(jù)作出充分披露。

　　(七)貫徹實質重于形式原則，合理確定交易的經(jīng)濟實質及相關會計處理原則

　　公司應根據(jù)對有關交易的經(jīng)濟實質進行分析確定相關的會計處理政策。在年報編制過程中，公司應合理分析盈利模式和交易方式創(chuàng)新對交易經(jīng)濟實質的影響，在此基礎上確定會計政策，特別應關注債權與股權的劃分、實質上風險的轉移與形式上追溯權的關系等，按照最能夠反映有關交易經(jīng)濟實質的方式進行會計處理。

　　四、嚴守職業(yè)道德、加強內(nèi)部管理，切實履行應盡的審計程序

　　(一)健全獨立性制度，杜絕內(nèi)幕交易

　　會計師事務所應通過制度安排，明確對項目參與人員的獨立性要求，組織員工對本人及父母、配偶、子女及其配偶股票買賣情況進行自查，包括但不限于買賣股票、自查中發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況，并于2012年5月31日前將相關情況書面報告中國證監(jiān)會會計部。

　　(二)加強質量復核，提高執(zhí)業(yè)質量

　　會計師事務所應按照業(yè)務質量控制準則的要求，制定并實施適合自身特點的業(yè)務質量復核體系。復核中應關注項目組是否已就涉及意見分歧的事項、其他疑難問題或爭議事項進行適當咨詢;業(yè)務工作底稿是否反映項目組針對重大判斷執(zhí)行的工作，以及是否支持得出的結論。會計師事務所應建立業(yè)務質量檢查、評價與責任追究機制，對審計程序執(zhí)行不到位和未嚴格履行復核程序等情況進行責任追究。

　　(三)規(guī)范內(nèi)部控制審計，切實推進整合審計

　　對于聘請注冊會計師對財務報告內(nèi)部控制進行審計的公司，注冊會計師應按照《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》及其實施意見的要求執(zhí)行與財務報告相關內(nèi)部控制的審計。內(nèi)部控制審計過程中，注冊會計師應堅持自上而下的審計方法，注重結合整合審計的要求，充分了解與認定有關的交易處理流程，識別出企業(yè)層面的控制及業(yè)務流程中可能發(fā)生的錯報風險和相關的控制，測試控制設計和運行的有效性，并出具恰當?shù)膶徲嬕庖?。?nèi)部控制審計獲取的審計證據(jù)和形成的結論應同時考慮財務報表審計中所進行的實質性測試結果，切實將整合審計落到實處。

　　(四)關注異常情況，保持應有的職業(yè)懷疑態(tài)度

　　注冊會計師應當將風險評估貫穿于審計全過程，關注銷售確認、存貨管理、資金往來等重要業(yè)務環(huán)節(jié)的異常情況，考慮是否存在重大錯報風險，以及是否可以通過追加審計程序降低風險。

　　1.關注關聯(lián)方及關聯(lián)交易的完整性和公允性

　　注冊會計師應認真學習企業(yè)會計準則及有關監(jiān)管規(guī)定，按照實質重于形式原則判斷交易是否公允，交易對方是否為未識別的關聯(lián)方。必要時，注冊會計師可以執(zhí)行查詢工商資料、征詢律師意見、實地走訪、向重要股東和關鍵管理人員實施函證等程序識別關聯(lián)方。對于管理層以前未識別或未向注冊會計師披露的關聯(lián)方或重大關聯(lián)交易，注冊會計師應重新評估被審計單位識別關聯(lián)方的內(nèi)部控制是否有效，以及是否存在管理層舞弊導致的重大錯報風險。

　　2.有效執(zhí)行存貨監(jiān)盤程序

　　注冊會計師要高度重視存貨監(jiān)盤的重要性，對財務報表存在重大影響的存貨要安排足夠的審計人員現(xiàn)場監(jiān)盤。由于被審計單位存貨的性質或位置等原因導致無法實施監(jiān)盤程序的，注冊會計師應當考慮能否實施替代審計程序，獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)證明期末存貨的數(shù)量和狀況。無法實施存貨監(jiān)盤，也無法實施替代審計程序以獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)的，注冊會計師應當考慮對審計意見的影響。

　　3.嚴格履行函證程序

　　注冊會計師應對詢證函保持必要的控制，確保函證過程不受被審計單位影響。在未收到回函的情況下，注冊會計師應嚴格實施替代審計程序，獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。對于回函與預期存在差異的情況，注冊會計師應保持高度的職業(yè)懷疑態(tài)度，充分分析差異原因，不得僅以管理層解釋作為證據(jù)。

　　4.重視集團財務報表審計

　　集團項目合伙人首先應從規(guī)模和風險兩個角度合理識別重要組成部分，并確定擬執(zhí)行的工作類型，不得通過將重要組成部分變更為不重要的組成部分回避應執(zhí)行的工作;其次應及時了解組成部分注冊會計師實施的風險評估程序和風險應對措施，并在此基礎上確定直接參與的程度及采取的應對措施。合并過程中，集團項目合伙人應注意所有組成部分是否已包括在集團財務報表中，重大調(diào)整是否恰當反映并得到管理層的正確處理和授權、是否有適當證據(jù)支持并充分記錄，集團內(nèi)部交易、未實現(xiàn)內(nèi)部損益及內(nèi)部往來余額是否核對一致并抵銷，并恰當考慮組成部分期后事項對集團財務報表的影響。

　　中國證監(jiān)會將在年報披露過程中對上市公司年度報告財務信息披露質量進行復核，并在年報結束后對有關會計師事務所進行現(xiàn)場檢查，一旦發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)問題，中國證監(jiān)會將依法追究上市公司、會計師事務所及相關注冊會計師的責任。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　二○一一年十二月三十日