關于發(fā)布《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》[2011年修訂]的通知

　　各上市公司：

　　為進一步完善獨立董事任職資格備案工作，充分發(fā)揮獨立董事在公司治理中的積極作用，本所根據《公司法》、中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定以及近年獨立董事備案實踐中發(fā)現的問題，對原《獨立董事備案辦法》進行了修訂，現予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。本所2008年12月29日發(fā)布的《深圳證券交易所獨立董事備案辦法(2008年修訂)》(深證上[2008]166號)同時廢止。

　　此外，為充分發(fā)揮社會監(jiān)督的力量，上市公司董事會應當按規(guī)定將獨立董事候選人相關信息通過上市公司業(yè)務專區(qū)提交本所網站(www.szse.cn)予以公示。公示期間，任何單位或個人對獨立董事候選人的任職資格和獨立性有異議的，均可通過本所投資者熱線電話0755-82083000及郵箱info@szse.cn，就獨立董事候選人任職資格和可能影響其獨立性的情況向本所反饋意見。

　　特此通知

　　附件：深圳證券交易所獨立董事備案辦法(2011年修訂)

　　深圳證券交易所

　　二○一一年十二月二十日

　　附件：

　　深圳證券交易所獨立董事備案辦法

　　(2011年修訂)

　　第一章 總則

　　第一條 為做好深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)上市公司獨立董事任職資格備案工作，充分發(fā)揮獨立董事的作用，根據《公司法》、中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱“《指導意見》”)、《上市公司高級管理人員培訓工作指引》(以下簡稱“《培訓工作指引》”)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》”)等規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條 本所根據《公司法》、《指導意見》、《培訓工作指引》和本辦法等相關規(guī)定對本所上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核。

　　第三條 上市公司獨立董事候選人和提名人應當保證所報送材料的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　第二章 任職資格

　　第四條 獨立董事候選人應當符合下列法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和業(yè)務規(guī)則有關獨立董事任職資格、條件和要求的規(guī)定：

　　(一)《公司法》關于董事任職資格的規(guī)定;

　　(二)《公務員法》關于公務員兼任職務的規(guī)定(如適用);

　　(三)《指導意見》關于獨立董事任職資格、條件和要求的規(guī)定;

　　(四)本所業(yè)務規(guī)則、細則、指引、辦法、通知等關于董事、獨立董事任職資格、條件和要求的規(guī)定;

　　(五)其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件有關董事、獨立董事任職資格、條件和要求的規(guī)定。

　　第五條 獨立董事候選人應當具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據《培訓工作指引》及相關規(guī)定取得本所認可的獨立董事資格證書。

　　第六條 以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的，應當具備豐富的會計專業(yè)知識和經驗，并具備注冊會計師資格、高級會計師或者會計學副教授以上職稱等專業(yè)資質。

　　第七條 存在下列情形之一的人員，不得被提名為該上市公司獨立董事候選人：

　　(一)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關系;

　　(二)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　(三)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(四)在上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬;

　　(五)為上市公司及其控股股東或者其各自附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人;

　　(六)在與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務往來的單位任職，或者在有重大業(yè)務往來單位的控股股東單位任職;

　　(七)近一年內曾經具有前六項所列情形之一的人員;

　　(八)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，且仍處于禁入期的;

　　(九)被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的;

　　(十)最近三年內受到中國證監(jiān)會處罰的;

　　(十一)最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的;

　　(十二)本所認定的其他情形。

　　第八條 在上市公司連續(xù)任職獨立董事已滿六年的，自該事實發(fā)生之日起一年內不得被提名為該上市公司獨立董事候選人。

　　獨立董事候選人最多在五家上市公司(含本次擬任職上市公司)兼任獨立董事。

　　第九條 獨立董事提名人在提名候選人時，除遵守本辦法第四條至第八條規(guī)定的規(guī)定外，還應當重點關注獨立董事候選人是否存在下列情形：

　　(一)過往任職獨立董事期間，經常缺席或經常不親自出席董事會會議的;

　　(二)過往任職獨立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨立董事意見或發(fā)表的獨立意見經證實明顯與事實不符的;

　　(三)最近三年內受到中國證監(jiān)會以外的其他有關部門處罰的;

　　(四)同時在超過五家上市公司擔任董事、監(jiān)事或高級管理人員的;

　　(五)不符合其他有關部門對于董事、獨立董事任職資格規(guī)定的;

　　(六)影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形。

　　如候選人存在上述情形的，提名人應披露提名理由。

　　第三章 聲明及公示

　　第十條 獨立董事候選人應當就其是否符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務規(guī)則有關獨立董事任職資格及獨立性的要求作出聲明;獨立董事提名人應當就獨立董事候選人任職資格及是否存在影響其獨立性的情形進行審慎核實，并就核實結果做出聲明。

　　第十一條 上市公司最遲應當在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，將獨立董事候選人的有關材料(包括但不限于《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事履歷表》、《獨立董事資格證書》)送達本所?！丢毩⒍潞蜻x人聲明》、《獨立董事提名人聲明》及《獨立董事履歷表》格式由本所另行發(fā)布。

　　在向本所報送上述材料時，上市公司董事會秘書應當對照前款的要求，保證報送材料內容與獨立董事候選人、獨立董事提名人提供的材料內容完全一致。

　　上市公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時向本所報送董事會的書面意見。

　　第十二條 上市公司董事會最遲應當在發(fā)出股東大會通知時將獨立董事候選人的職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職情況等詳細信息通過上市公司業(yè)務專區(qū)提交本所網站(www.szse.cn)以進行公示，公示期為三個交易日。

　　獨立董事候選人及提名人應當對上市公司披露或公示的所有與其相關的信息進行核對，如發(fā)現披露或公示內容存在錯誤或遺漏的，應當及時告知上市公司予以糾正。

　　第十三條 公示期間，任何單位或個人對獨立董事候選人的任職資格和獨立性有異議的，均可通過本所投資者熱線電話、郵箱等方式，就獨立董事候選人任職資格和可能影響其獨立性的情況向本所反饋意見。

　　第十四條 上市公司應當在相關董事會決議公告中明確披露“獨立董事候選人需經深圳證券交易所備案無異議后方可提交股東大會審批”，并說明已根據本辦法要求將獨立董事候選人詳細信息進行公示及提示上述公示反饋意見渠道。

　　第四章 備案程序

　　第十五條 本所在公示后五個交易日內，結合公示反饋意見，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核。

　　上市公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名人應當在規(guī)定時間內如實回答本所的問詢，并按要求及時向本所補充有關材料。

　　上市公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名人未在本所規(guī)定的時間內及時提交及補充有關材料的，本所將根據現有材料進行審核并決定是否對獨立董事候選人的任職資格和獨立性提出異議或表示關注。

　　第十六條 獨立董事候選人存在違反《公司法》、《指導意見》、《培訓工作指引》、本辦法或本所其他業(yè)務規(guī)則、細則、指引、辦法、通知等對獨立董事任職資格或獨立性的相關規(guī)定的，本所可以對獨立董事候選人的任職資格和獨立性提出異議。

　　對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決，并應當及時披露本所異議函的內容。

　　本所未對獨立董事候選人提出異議的，上市公司可按計劃召開股東大會，選舉獨立董事。

　　第十七條 本所對獨立董事候選人的任職資格或獨立性表示關注的，上市公司應當在股東大會召開前披露本所關注意見。

　　上市公司在召開股東大會選舉獨立董事時，應當對獨立董事候選人是否被本所提請關注的情況進行說明。

　　第五章 附則

　　第十八條 上市公司、獨立董事提名人、獨立董事候選人和其他相關人員違反本辦法的，本所按照《股票上市規(guī)則》或《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定對其采取監(jiān)管措施和紀律處分措施。

　　第十九條 本辦法中下列用語的含義：

　　(一)直系親屬，是指配偶、父母、子女。

　　(二)主要社會關系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

　　(三)重大業(yè)務往來，是指根據本所《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及本所其他相關規(guī)定或者上市公司章程規(guī)定需提交股東大會審議的事項，或者本所認定的其他重大事項。

　　(四)任職，是指擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他工作人員。

　　第二十條 本辦法由本所負責解釋。

　　第二十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。原《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》(深證上[2008]166號)同時廢止。