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關(guān)于《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法[征求意見稿]》公開征求意見的通告

更新時間:2013-02-16 09:09:24 來源:|0 瀏覽0收藏0
摘要 為規(guī)范公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理,根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)的規(guī)定,國家工商總局起草了《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》(征求意見稿)。

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  為規(guī)范公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理,根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)的規(guī)定,國家工商總局起草了《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》(征求意見稿)。為充分聽取各方意見,現(xiàn)對征求意見稿網(wǎng)上征求意見,歡迎社會各界提出修改意見和建議。

  有關(guān)意見和建議的反饋截止日期為2011年9月2日。

  您可以通過以下途徑和方式提出意見:登錄國家工商行政管理總局政府網(wǎng)站(www.saic.gov.cn),通過網(wǎng)站首頁右側(cè)“ 規(guī)章草案征求意見”欄目進入《規(guī)章草案意見征求系統(tǒng)》提出意見。

  傳 真:010-68017816

  電子郵箱:qyjzdc@saic.gov.cn

  通信地址:北京市西城區(qū)三里河東路8號國家工商總局企業(yè)注冊局

  郵 編:100820

國家工商行政管理總局
二一一年八月十八日

公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法(征求意見稿)

  第一條(立法目的) 為規(guī)范公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理,根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定本辦法。

  第二條(定義) 本辦法所稱債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán),是指債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司(以下統(tǒng)稱公司)的債權(quán),轉(zhuǎn)為公司股權(quán),增加公司注冊資本的行為。

  第三條(適用范圍) 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的登記管理,屬于下列情形之一的,適用本辦法:

 ?。ㄒ唬┕窘?jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán),債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù),且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定;

 ?。ǘ┤嗣穹ㄔ荷Р门写_認的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán);

 ?。ㄈ┕酒飘a(chǎn)重整或者和解期間,列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。

  第四條(債權(quán)分割) 用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)有兩個以上債權(quán)人的,債權(quán)人已經(jīng)作出分割。

  第五條(報經(jīng)批準) 法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)須經(jīng)批準的,應(yīng)當依法經(jīng)過批準。

  債權(quán)人將對外商投資的公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán),或者境外債權(quán)人將已經(jīng)國家外匯管理部門依法登記的對公司的外債轉(zhuǎn)為公司股權(quán),應(yīng)當遵守有關(guān)外商投資的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本辦法的規(guī)定,并經(jīng)過審批部門批準。

  第六條(非貨幣出資比例) 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作價出資金額與其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和,不得高于公司注冊資本的百分之七十。

  第七條(評估) 用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán),應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。

  債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的作價出資金額不得高于該債權(quán)的評估值。

  第八條(驗資) 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。

  驗資證明應(yīng)當包括下列內(nèi)容:

 ?。ㄒ唬﹤鶛?quán)的基本情況,包括債權(quán)發(fā)生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權(quán)對應(yīng)義務(wù)的履行情況;

 ?。ǘ﹤鶛?quán)的評估情況,包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值;

 ?。ㄈ﹤鶛?quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的完成情況,包括已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議、債權(quán)人免除公司對應(yīng)債務(wù)、公司相關(guān)會計處理;

 ?。ㄋ模﹤鶛?quán)轉(zhuǎn)股權(quán)依法須報經(jīng)批準的,其批準的情況。

  第九條(變更登記) 債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的,公司應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的,公司應(yīng)當一并申請辦理變更登記。

  第十條(提交材料) 公司申請變更登記,除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外,還應(yīng)當分別提交以下材料:

 ?。ㄒ唬儆诒巨k法第三條第(一)項規(guī)定情形的,提交債權(quán)人和公司簽署的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)承諾書,雙方應(yīng)當對用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)符合該項規(guī)定作出承諾;

 ?。ǘ儆诒巨k法第三條第(二)項規(guī)定情形的,提交人民法院的裁判文書;

 ?。ㄈ儆诒巨k法第三條第(三)項規(guī)定情形的,提交經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。

  公司提交的股東(大)會決議應(yīng)當確認債權(quán)作價出資金額并符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。

  第十一條(出資方式記載) 公司登記機關(guān)應(yīng)當將債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對應(yīng)出資的出資方式登記為“債權(quán)”。

  第十二條(行政機關(guān)責任) 公司登記機關(guān)及其工作人員辦理債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記違反法律法規(guī)規(guī)定的,對直接負責的主管人員和其他責任人員,依法追究責任。

  第十三條(法律責任) 債權(quán)人、公司以及承擔評估、驗資的機構(gòu)違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規(guī)定的,公司登記機關(guān)依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定處罰。

  第十四條(登記信息公開) 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的公司登記信息,公司登記機關(guān)依法予以公開。

  第十五條(處罰信息公開) 對債權(quán)人、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)違法行為,以及承擔評估、驗資的機構(gòu)因債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)評估驗資違法行為的行政處罰結(jié)果,公司登記機關(guān)應(yīng)當向社會公開。

  前款受到行政處罰的承擔評估、驗資的機構(gòu)名單,公司登記機關(guān)予以公示。

  第十六條(納入企業(yè)信用分類監(jiān)管) 對涉及債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)違法行為的債權(quán)人、公司以及承擔驗資、評估的機構(gòu)等,工商行政管理機關(guān)應(yīng)當及時予以記錄,實施企業(yè)信用分類監(jiān)管。

  第十七條(特殊規(guī)定適用) 本辦法規(guī)定事項,法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第十八條(參照適用) 非公司企業(yè)法人改制為公司辦理變更登記,涉及債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的,參照本辦法執(zhí)行。涉及國有資產(chǎn)管理的,按照有關(guān)規(guī)定辦理。

  第十九條(生效時間) 本辦法自2011年 月 日起實施。

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