《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定[征求意見稿]》公開征求意見的通知

　　為了進(jìn)一步貫徹落實(shí)《證券法》、《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易意見的通知》 （國(guó)辦發(fā)[2010]55號(hào)），加強(qiáng)上市公司內(nèi)幕信息的監(jiān)督管理工作，我會(huì)起草了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見。公開征求意見期限截至2011年6月30日。

　　請(qǐng)將對(duì)《規(guī)定（征求意見稿）》的意見和建議以書面方式（信件、傳真或者電子郵件）反饋至我會(huì)。

　　郵寄地址：北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部

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　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　二○一一年六月十五日

　　關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定

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　　第一條 根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)章，為完善上市公司內(nèi)幕信息登記管理制度，做好內(nèi)幕信息保密工作，有效防范和打擊內(nèi)幕交易等證券違法違規(guī)行為，制定本規(guī)定。

　　第二條 本規(guī)定所稱內(nèi)幕信息知情人，是指《證券法》七十四條規(guī)定的有關(guān)人員。

　　第三條 本規(guī)定所稱內(nèi)幕信息，是指根據(jù)《證券法》第七十五條規(guī)定，涉及上市公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息。

　　第四條 所有的內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開前均負(fù)有保密義務(wù)。

　　第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》及本規(guī)定，建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，對(duì)內(nèi)幕信息的保密管理及在內(nèi)幕信息依法公開披露前的內(nèi)幕信息知情人的登記管理作出規(guī)定。

　　第六條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事長(zhǎng)為主要責(zé)任人。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。

　　上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　第七條 在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案，及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

　　第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)將內(nèi)幕信息知情人名單登記到自然人，涉及到相關(guān)行政管理部門人員的應(yīng)按照相關(guān)行政部門的要求做好登記工作。

　　第九條 持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及其他內(nèi)幕信息知情人，應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。

　　出現(xiàn)涉及上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方和并購(gòu)重組當(dāng)事人及相關(guān)各方，對(duì)公司股價(jià)有重大影響的市場(chǎng)傳聞、媒體報(bào)道的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行書面問詢。上述相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以書面答復(fù)。

　　第十條 上市公司進(jìn)行收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購(gòu)股份等重大事項(xiàng)，除按照本規(guī)定第七條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。

　　第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)公司各部門、分公司、控股子公司及能夠?qū)嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒镜膬?nèi)幕信息的管理，明確內(nèi)部報(bào)告義務(wù)、報(bào)告程序和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)。

　　第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等方式明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)，以及對(duì)違反規(guī)定人員的責(zé)任追究等事項(xiàng)。

　　上市公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)情況報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。

　　第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄（含更新）之日起至少保存十年。中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所可查詢內(nèi)幕信息知情人檔案。

　　上市公司進(jìn)行本規(guī)定第十條所列重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法公開披露后的2個(gè)交易日內(nèi)將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄報(bào)送證券交易所。證券交易所應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，按照有關(guān)規(guī)定對(duì)證券交易情況進(jìn)行核查，同時(shí)可視情況要求上市公司披露重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄中的相關(guān)內(nèi)容。

　　第十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》的規(guī)定，對(duì)上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的建立、執(zhí)行和上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案保管情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。

　　第十五條 有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)上市公司及相關(guān)主體采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以認(rèn)定相關(guān)人員為不適當(dāng)人選，或者對(duì)其采取市場(chǎng)禁入措施：

　?。ㄒ唬┪窗凑毡疽?guī)定的要求及時(shí)建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度；

　?。ǘ┪窗凑毡疽?guī)定的要求及時(shí)報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄；

　?。ㄈ﹫?bào)送的內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄有故意隱瞞和重大遺漏；

　?。ㄋ模┚懿慌浜仙鲜泄具M(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。

　　涉及國(guó)有控股上市公司的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及時(shí)通報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

　　發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易等情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將對(duì)有關(guān)單位和個(gè)人進(jìn)行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　第十六條 本規(guī)定自2011年 月 日起施行。

　　關(guān)于《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》征求意見的說(shuō)明

　　為有效防范和遏制內(nèi)幕交易等證券違法違規(guī)行為，進(jìn)一步貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易意見的通知》（國(guó)辦發(fā)[2010]55號(hào)），加強(qiáng)上市公司內(nèi)幕信息的監(jiān)督管理工作，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)章，我會(huì)起草了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定（征求意見稿）》），向社會(huì)征求意見?，F(xiàn)對(duì)《規(guī)定（征求意見稿）》的主要內(nèi)容說(shuō)明如下：

　　一、起草背景

　　（一）監(jiān)管實(shí)踐的客觀需要以及外部的歷史契機(jī)

　　當(dāng)前，隨著全流通形勢(shì)下市場(chǎng)化程度的不斷提高，市場(chǎng)參與各方主體的利益與二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)緊密相連，大股東、管理層等股價(jià)敏感信息知情人員利用信息優(yōu)勢(shì)地位進(jìn)行內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱的動(dòng)機(jī)也大大增強(qiáng)，日常監(jiān)管中已經(jīng)發(fā)現(xiàn)存在利用上市公司對(duì)外報(bào)送的未公開信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的違法違規(guī)現(xiàn)象。防范和查處內(nèi)幕交易成為監(jiān)管實(shí)踐的客觀需要。

　　內(nèi)幕交易問題也引起了中央紀(jì)委的高度關(guān)注，中紀(jì)委《關(guān)于貫徹落實(shí)的分工方案》中將上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度作為落實(shí)上述分工方案的一項(xiàng)具體措施。同時(shí)，根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易意見的通知》（國(guó)辦發(fā)[2010]55號(hào)）的要求，上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度也是其中的一項(xiàng)重要配套制度。

　　（二）良好的試行基礎(chǔ)及市場(chǎng)的明確預(yù)期

　　自2008年起，我會(huì)根據(jù)監(jiān)管實(shí)踐需要，率先在深圳、福建、上海等轄區(qū)開始試行上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度。同時(shí)，我會(huì)開始著手草擬《規(guī)定（征求意見稿）》的初步框架，并向所有轄區(qū)派出機(jī)構(gòu)征詢意見。以此為契機(jī)，廣東、江西、廣西、河南、新疆等轄區(qū)先后主動(dòng)在各自轄區(qū)內(nèi)開始推行上市公司內(nèi)幕信息知情人登記制度。為總結(jié)階段性成果和情況，2009年12月，我會(huì)專門就內(nèi)幕信息知情人登記制度的施行情況召開了專題會(huì)并選擇性地?cái)U(kuò)大試點(diǎn)轄區(qū)，有序推行。2010年7月，結(jié)合對(duì)試點(diǎn)的摸底情況，我會(huì)要求各轄區(qū)全面試行上市公司內(nèi)幕信息知情人登記制度。截至目前各轄區(qū)證監(jiān)局和證券交易所均已建立登記制度，部分證監(jiān)局還會(huì)同當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門建立了保障執(zhí)行的一套制度措施，如組織聯(lián)席會(huì)議、聯(lián)合發(fā)文等。制度的施行在監(jiān)管實(shí)踐中取得了積極成效，并為內(nèi)幕交易稽查辦案工作提供了有效的證據(jù)線索。試點(diǎn)的有序擴(kuò)大、穩(wěn)步推行為《規(guī)定（征求意見稿）》發(fā)布提供了良好的基礎(chǔ)和明確的市場(chǎng)預(yù)期。

　　二、《規(guī)定（征求意見稿）》的主要內(nèi)容

　　《規(guī)定（征求意見稿）》共分十六條，明確了上市公司在內(nèi)幕信息知情人登記過程中的角色，即上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，進(jìn)一步完善信息披露事務(wù)管理制度，建立檔案，及時(shí)記錄所有可能對(duì)公司股價(jià)及其證券衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生影響的重大事件的內(nèi)幕信息知情人的名單及其知悉該等信息的具體時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式及具體內(nèi)容等?！兑?guī)定（征求意見稿）》還在具體操作層面，要求上市公司通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等方式，明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)及責(zé)任；對(duì)持有公司5％以上股份的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及其他可以獲取內(nèi)幕信息的知情人，《規(guī)定（征求意見稿）》要求他們應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司做好內(nèi)幕信息知情人的登記工作。同時(shí)，根據(jù)披露重大事項(xiàng)類型不同，對(duì)內(nèi)幕信息知情人檔案的要求也不同。為與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相銜接，《規(guī)定（征求意見稿）》要求上市公司進(jìn)行收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購(gòu)股份等重大事項(xiàng)的，除建立內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。除上述事項(xiàng)外的其他重大事項(xiàng)，上市公司僅需建立內(nèi)幕信息知情人檔案。

　　三、《規(guī)定（征求意見稿）》的規(guī)范主體

　　《規(guī)定（征求意見稿）》主要針對(duì)上市公司這一主體的內(nèi)幕信息管理進(jìn)行調(diào)整和規(guī)范，實(shí)際上是對(duì)《證券法》所規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人在具體操作層面的細(xì)化規(guī)定，有上位法依據(jù)，且在實(shí)際操作中更具有可行性。如果產(chǎn)生股價(jià)敏感信息的重大事項(xiàng)的發(fā)起方是上市公司，上市公司應(yīng)當(dāng)按照《規(guī)定（征求意見稿）》相關(guān)要求加強(qiáng)內(nèi)幕信息的管理并建立內(nèi)幕信息知情人檔案；如果產(chǎn)生股價(jià)敏感信息的重大事項(xiàng)的發(fā)起方是除上市公司以外的其他方，《規(guī)定（征求意見稿）》要求其他方均有配合上市公司做好內(nèi)幕信息知情人登記的義務(wù)。