母公司合并全資子公司所得稅處理方式

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    母公司吸收合并全資子公司，應如何處理企業(yè)所得稅？一種觀點認為，母公司作為投資收回確認投資收益，子公司應按照清算結(jié)果，計算繳納企業(yè)所得稅；另一種觀點認為，這種情況符合財政部和國稅總局有關(guān)企業(yè)特殊重組的規(guī)定，應視同為無股權(quán)對價的合并，子公司不確認為清算。這兩個觀點，究竟哪個正確？

    《財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第四條規(guī)定，企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎；被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理；被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

    該文件第六條規(guī)定，企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定；被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼；可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率；被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎確定。

    此外，《財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）第五條第（二）款規(guī)定，被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得。被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)，應按可變現(xiàn)價值或?qū)嶋H交易價格確定計稅基礎。

    依據(jù)上述規(guī)定，母公司吸收合并子公司，其實有兩種不同的企業(yè)所得稅處理方法。

    一般性稅務處理母公司應按公允價值確定接受子公司各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。子公司應按清算進行所得稅處理。母公司分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積金中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。

    特殊性稅務處理母公司接受子公司資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以子公司的原有計稅基礎確定。子公司無須清算進行所得稅處理。子公司合并前的相關(guān)所得稅事項由母公司承繼。

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