關(guān)于印發(fā)《北京市工商行政管理局中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)登記試行辦法》的通知

　　各區(qū)縣分局、專業(yè)分局，市局機(jī)關(guān)各處室、執(zhí)法大隊(duì)，各事業(yè)單位，各協(xié)會(huì)、學(xué)會(huì)：

　　根據(jù)《國(guó)家工商行政管理總局關(guān)于支持中關(guān)村科技園區(qū)建設(shè)國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)的意見》(工商辦字[2009]200號(hào))精神，市局制定了《北京市工商行政管理局中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)登記試行辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

二一年九月六日

北京市工商行政管理局中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)登記試行辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為促進(jìn)建立有利于企業(yè)自主創(chuàng)新的激勵(lì)與約束機(jī)制，推動(dòng)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化和科技成果轉(zhuǎn)化，規(guī)范股權(quán)激勵(lì)的有關(guān)登記行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡(jiǎn)稱《公司登記管理?xiàng)l例》)、《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》(以下簡(jiǎn)稱《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》)、《中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)實(shí)施辦法》、《國(guó)家工商行政管理總局關(guān)于支持中關(guān)村科技園區(qū)建設(shè)國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)的意見》等法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條 中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)(以下簡(jiǎn)稱示范區(qū))內(nèi)的國(guó)有及國(guó)有控股的院所轉(zhuǎn)制企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)及其他科技創(chuàng)新企業(yè)以企業(yè)股權(quán)為標(biāo)的對(duì)做出突出貢獻(xiàn)的技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)管理人員實(shí)施激勵(lì)申請(qǐng)辦理登記注冊(cè)的，適用本辦法。

　　示范區(qū)內(nèi)的高等院校、科研院所以科技成果入股，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)申請(qǐng)辦理登記注冊(cè)的，適用本辦法。

　　前兩款中實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)、高等院校、科研院所為股權(quán)激勵(lì)實(shí)施方，對(duì)股權(quán)激勵(lì)實(shí)施方做出突出貢獻(xiàn)的技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)管理人員為激勵(lì)對(duì)象。

　　第三條 本辦法第二條申請(qǐng)辦理登記注冊(cè)的股權(quán)激勵(lì)方式包括：

　　1 股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)；

　　2 股權(quán)出售；

　　3 股票期權(quán)；

　　4 科技成果入股；

　　5 科技成果折股。

　　第四條 本辦法第二條標(biāo)的股權(quán)來源包括以下方式：

　　1 向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)股份；

　　2 向現(xiàn)有股東回購(gòu)股份；

　　3 現(xiàn)有股東依法向激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)。

　　第五條 法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定及部門規(guī)章規(guī)定股權(quán)激勵(lì)實(shí)施方轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　實(shí)施股權(quán)激勵(lì)涉及國(guó)有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。

　　實(shí)施股權(quán)激勵(lì)涉及外商投資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)外商投資的法律規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求。

　　激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)關(guān)于投資人的有關(guān)規(guī)定。

　　第六條 按照本辦法第二條辦理設(shè)立登記的，依照現(xiàn)行登記管轄的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；辦理變更登記的，股權(quán)激勵(lì)的標(biāo)的股權(quán)所在公司登記機(jī)關(guān)為登記管轄機(jī)關(guān)。

　　第二章 股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、股權(quán)出售和股票期權(quán)登記

　　第七條 股權(quán)激勵(lì)實(shí)施方無償授予激勵(lì)對(duì)象一定份額的股權(quán)(股份)，或者以協(xié)議方式將公司股權(quán)(股份)有償出售給激勵(lì)對(duì)象實(shí)施股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)或者股權(quán)出售的，應(yīng)當(dāng)辦理公司股權(quán)變更登記。

　　公司增加注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)辦理注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記。有限責(zé)任公司還應(yīng)當(dāng)辦理有關(guān)股東姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式的變更登記。

　　股份有限公司發(fā)起人(股東)轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)辦理備案手續(xù)。

　　第八條 公司以股票期權(quán)方式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)對(duì)象在股票期權(quán)的有效期內(nèi)按照預(yù)先確定的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買本公司一定數(shù)量股票的，應(yīng)當(dāng)辦理登記或者備案手續(xù)。

　　公司增加注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)辦理注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記，發(fā)起人(股東)轉(zhuǎn)讓股份的，還應(yīng)當(dāng)辦理備案手續(xù)。

　　第九條 按照本辦法第七條、第八條申請(qǐng)公司變更登記或者備案的，應(yīng)當(dāng)按照《公司登記管理?xiàng)l例》和企業(yè)登記管理的有關(guān)規(guī)定提交申請(qǐng)材料。涉及國(guó)有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)一并提交下列文件證件：

　　(一)股權(quán)激勵(lì)方案的批復(fù)文件；

　　(二)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易憑證。

　　第三章 科技成果入股登記

　　第十條 股權(quán)激勵(lì)實(shí)施方以本單位科技成果作為出資設(shè)立公司或者向其他公司投資入股，并將出資獲得的部分股權(quán)(股份)獎(jiǎng)勵(lì)給激勵(lì)對(duì)象，激勵(lì)對(duì)象成為被投資公司股東或者發(fā)起人的，應(yīng)當(dāng)辦理公司設(shè)立或者變更登記。

　　第十一條 投資人或者公司應(yīng)當(dāng)依照股權(quán)激勵(lì)方案的批復(fù)文件確認(rèn)獎(jiǎng)勵(lì)給激勵(lì)對(duì)象的股權(quán)(股份)份額向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立或者變更登記。

　　第十二條 按照本辦法第十條申請(qǐng)公司設(shè)立或者變更登記的，應(yīng)當(dāng)按照《公司登記管理?xiàng)l例》和企業(yè)登記管理的有關(guān)規(guī)定提交申請(qǐng)材料。

　　科技成果入股辦理變更登記涉及注冊(cè)資本增加的，應(yīng)當(dāng)辦理注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記。有限責(zé)任公司還應(yīng)當(dāng)辦理有關(guān)股東姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式的變更登記。

　　科技成果入股激勵(lì)涉及國(guó)有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)一并提交下列文件證件：

　　(一)股權(quán)激勵(lì)方案的批復(fù)文件；

　　(二)依法登記的具有評(píng)估資格和科技成果評(píng)估能力的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

　　(三)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目核準(zhǔn)批復(fù)或者備案表；

　　(四)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易憑證。

　　第四章 科技成果折股登記

　　第十三條 股權(quán)激勵(lì)實(shí)施方將激勵(lì)對(duì)象個(gè)人所有的科技成果評(píng)估作價(jià)折合為一定份額的本公司股權(quán)(股份)，或者按照該科技成果實(shí)施轉(zhuǎn)化成功后為公司創(chuàng)造的新增稅后利潤(rùn)折價(jià)為本公司股權(quán)(股份)，吸收激勵(lì)對(duì)象成為本公司股東的，應(yīng)當(dāng)辦理公司變更登記。

　　第十四條 用于折股的科技成果的折股比例可以由依法登記的具有評(píng)估資格和科技成果評(píng)估能力的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)后確定，也可以由股權(quán)激勵(lì)實(shí)施方與激勵(lì)對(duì)象自行約定，涉及國(guó)有資產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定并辦理備案手續(xù)。

　　第十五條 按照本辦法第十三條申請(qǐng)公司變更登記的，應(yīng)當(dāng)按照《公司登記管理?xiàng)l例》和企業(yè)登記管理的有關(guān)規(guī)定提交申請(qǐng)材料。

　　科技成果折股辦理變更登記涉及注冊(cè)資本增加的，應(yīng)當(dāng)辦理注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記。有限責(zé)任公司還應(yīng)當(dāng)辦理有關(guān)股東姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、，出資時(shí)間、出資方式的變更登記。

　　科技成果折股激勵(lì)涉及國(guó)有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)一并提交股權(quán)激勵(lì)方案的批復(fù)文件。

　　第五章 法律責(zé)任

　　第十六條 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定，不得損害國(guó)家和公司股東的利益。

　　第十七條 因股權(quán)激勵(lì)登記行為違反《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)和本辦法規(guī)定的，登記機(jī)關(guān)依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定予以處理。

　　第六章 附則

　　第十八條 上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，按照《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》(證監(jiān)公司字〔2005〕151號(hào))等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十九條 非公司制企業(yè)進(jìn)行公司制改造同時(shí)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，適用本辦法。

　　第二十條 集體所有制(股份合作)企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，可以參照本辦法執(zhí)行。

　　第二十一條 非國(guó)有及非國(guó)有控股的其他科技創(chuàng)新企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，可以參照本辦法執(zhí)行。

　　第二十二條 本辦法由北京市工商行政管理局負(fù)責(zé)解釋。

　　第二十三條 本辦法自頒布之日起實(shí)施。