2013年經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)金融實(shí)務(wù)》精講筆記:第五章

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　　第五章　投資銀行業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)

　　第一節(jié)　投資銀行概述

　　一、投資銀行的含義

　　投資銀行：是在資本市場(chǎng)上從事證券發(fā)行、承銷、交易及相關(guān)的金融創(chuàng)新和開發(fā)等活動(dòng)，為長(zhǎng)期資金盈余者和短缺者雙方提供資金融通的服務(wù)機(jī)構(gòu)。

　　投資銀行在各個(gè)國(guó)家有不同的稱謂，在美國(guó)被稱為投資銀行，歐洲稱之為商人銀行，在日本則被稱為證券公司。投行的實(shí)質(zhì)是資本市場(chǎng)領(lǐng)域的直接金融中介機(jī)構(gòu)。

　　二、投資銀行的業(yè)務(wù)

　　(一)投資銀行的主要業(yè)務(wù)

　　1.證券發(fā)行與承銷――最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)活動(dòng)

　　又稱證券一級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù)。

　　證券發(fā)行是指商業(yè)組織或政府組織為籌集資金，按照法律規(guī)定的條件和程序，向社會(huì)投資人出售有價(jià)證券的行為。

　　證券承銷是指在證券發(fā)行過(guò)程中，投資銀行按照協(xié)議幫助發(fā)行人推銷其發(fā)行的有價(jià)證券的活動(dòng)。通常的承銷方式有兩種，包銷和代銷(又稱盡力推銷)。

　　證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)是投資銀行最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，是投資銀行為公司或政府機(jī)構(gòu)等融資的主要手段之一。

　　【例1?單選題】當(dāng)投資銀行幫助基金發(fā)行人向投資者發(fā)售收益憑證時(shí)，投資銀行在基金運(yùn)行中承擔(dān)基金的(　)角色。

　　A.發(fā)起人

　　B.管理者

　　C.托管人

　　D.承銷人

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考查考生對(duì)證券承銷的理解。證券承銷是指在證券發(fā)行過(guò)程中，投資銀行按照協(xié)議幫助發(fā)行人推銷其發(fā)行的有價(jià)證券的活動(dòng)。

　　2.證券經(jīng)紀(jì)與交易――最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)活動(dòng)

　　投資銀行在證券二級(jí)市場(chǎng)中扮演著三重角色，即證券經(jīng)紀(jì)商、證券交易商、證券做市商。此外，投資銀行還參與無(wú)風(fēng)險(xiǎn)/風(fēng)險(xiǎn)套利活動(dòng)。

　　【例2?多選題】投資銀行最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)包括(　)。

　　A.證券發(fā)行與承銷

　　B.資產(chǎn)證券化

　　C.項(xiàng)目融資

　　D.證券經(jīng)紀(jì)與交易

　　E.金融衍生產(chǎn)品創(chuàng)新與交易

　　【正確答案】AD

　　【答案解析】本題考查投資銀行的主要業(yè)務(wù)。證券發(fā)行與承銷、證券經(jīng)紀(jì)與交易是投資銀行最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)。

　　3.兼并收購(gòu)

　　企業(yè)的并購(gòu)是經(jīng)濟(jì)發(fā)展中產(chǎn)業(yè)重組以促進(jìn)效率和競(jìng)爭(zhēng)的需要。

　　并購(gòu)與反并購(gòu)設(shè)計(jì)和咨詢已成為現(xiàn)代投資銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域中的核心部分。

　　投資銀行從事兼并收購(gòu)業(yè)務(wù)的價(jià)值在于他們創(chuàng)造了一個(gè)迅速、流動(dòng)性強(qiáng)的并購(gòu)市場(chǎng)。

　　4.基金管理

　　(1)投行可以發(fā)起設(shè)立基金;

　　(2)投行可以是基金的管理者管理基金;

　　(3)投行還可以是基金的承銷人，為基金的發(fā)行提供金融服務(wù)。

　　5.風(fēng)險(xiǎn)投資

　　一般商業(yè)銀行和普通投資者不愿意投資風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域。

　　(1)投行可采用私募的方式為這些企業(yè)募集資本;

　　(2)對(duì)于某些潛力巨大的企業(yè)也進(jìn)行直接投資，成為其股東;

　　(3)投行更多的是設(shè)立“風(fēng)險(xiǎn)基金”或“創(chuàng)業(yè)基金”對(duì)這類企業(yè)投資。

　　6.項(xiàng)目融資

　　項(xiàng)目融資主要是以項(xiàng)目本身的效益和項(xiàng)目的資產(chǎn)與現(xiàn)金流量為支持的融資方式。

　　投資銀行在項(xiàng)目融資中的主要工作是：項(xiàng)目的可行性與風(fēng)險(xiǎn)的全面評(píng)估;確定項(xiàng)目的資金來(lái)源、承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)、籌措成本;估計(jì)項(xiàng)目投產(chǎn)后的成本超支及項(xiàng)目完工后的投產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn);通過(guò)貸款人或從第三方獲得承諾，轉(zhuǎn)移或減少項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn);以項(xiàng)目融資老師的身份充當(dāng)領(lǐng)頭談判人，在設(shè)計(jì)項(xiàng)目融資方案中起關(guān)鍵作用。

　　7.金融衍生產(chǎn)品創(chuàng)新與交易

　　投資銀行在金融衍生產(chǎn)品創(chuàng)新與交易中的角色：

　　(1)創(chuàng)造衍生品(期貨、期權(quán)和互換等三類)，即金融創(chuàng)新;

　　(2)衍生品的經(jīng)紀(jì)商;

　　(3)衍生品的投資人;

　　(4)通過(guò)衍生品進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制。

　　8.財(cái)務(wù)顧問(wèn)和投資咨詢

　　投行的財(cái)務(wù)顧問(wèn)包括：公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)和政府機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

　　投行的投資咨詢業(yè)務(wù)：是聯(lián)結(jié)證券一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)，溝通證券投資者、經(jīng)營(yíng)者和證券發(fā)行者的紐帶和橋梁。對(duì)參與證券二級(jí)市場(chǎng)投資者提供投資意見和管理服務(wù)。

　　【例3?單選題】投資銀行財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)的服務(wù)對(duì)象通常是(　)。

　　A.機(jī)構(gòu)投資者

　　B.個(gè)人投資者

　　C.公司或者政府機(jī)構(gòu)等融資者

　　D.金融中介機(jī)構(gòu)

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考查投資銀行財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)的相關(guān)知識(shí)。投資銀行財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)的服務(wù)對(duì)象通常既可以是公司、企業(yè)，也可以是政府機(jī)構(gòu)，主要是為融資者提供服務(wù)。

　　9.資產(chǎn)證券化

　　(1)資產(chǎn)證券化是指將資產(chǎn)原始權(quán)益人或發(fā)起人(賣方)具有可預(yù)見的未來(lái)現(xiàn)金流量的非流動(dòng)性存量資產(chǎn)，構(gòu)造和轉(zhuǎn)變成為資本市場(chǎng)可銷售和流通的金融產(chǎn)品的過(guò)程。

　　(2)資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)：

　　(3)投資銀行家首先將證券化技術(shù)用于政府擔(dān)保的住房抵押貸款，并依次轉(zhuǎn)向私人擔(dān)保的住房抵押貸款、商業(yè)抵押貸款、汽車貸款、信用卡貸款等。在這一過(guò)程中，投資銀行進(jìn)行了四種金融創(chuàng)新：組建特別目的機(jī)構(gòu)、分散規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、信用構(gòu)造及提升和現(xiàn)金流量再包裝。

　　(二)投行業(yè)務(wù)的特征

　　1.專業(yè)性

　　2.廣泛性

　　3.創(chuàng)新性

　　三、投行的功能

　　投資銀行的四大基本功能：媒介資金供求、構(gòu)造證券市場(chǎng)、優(yōu)化資源配置、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)集中。

　　(一)資金供求的媒介

　　投資銀行的媒介作用與商業(yè)銀行媒介作用的區(qū)別：

　　(1)直接融資的媒介――間接融資的媒介;

　　(2)收取手續(xù)費(fèi)――存貸利差;

　　(3)中長(zhǎng)期資金的媒介――短期資金的媒介。

　　投資銀行中介作用的表現(xiàn)：

　　(1)期限中介：投資銀行通過(guò)對(duì)其接觸的各種不同期限資金進(jìn)行期限轉(zhuǎn)換，實(shí)現(xiàn)了短期和長(zhǎng)期資金之間的期限中介作用。

　　(2)風(fēng)險(xiǎn)中介：投資銀行不僅為投資者和融資者提供了資金融通的渠道，而且為投資者和融資者降低了投資和融資的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(3)信息中介：投資銀行是各種金融信息交匯的場(chǎng)所，它有能力為資金供需雙方提供信息中介服務(wù)。

　　(4)流動(dòng)性中介：為客戶提供各種票據(jù)、證券以及現(xiàn)金之間的互換機(jī)制(①作為做市商;②提供融資融券業(yè)務(wù))。

　　(二)證券市場(chǎng)的構(gòu)造者

　　證券市場(chǎng)是證券發(fā)行、流通、交易的市場(chǎng)，也是資金供求的中心。

　　概括起來(lái)，證券市場(chǎng)由證券發(fā)行人、證券投資人、證券中介機(jī)構(gòu)、自律性組織、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)等構(gòu)成。

　　(1)發(fā)行市場(chǎng)

　　投資銀行通過(guò)咨詢、承銷、分銷、代銷、私募等方式幫助構(gòu)建證券發(fā)行市場(chǎng)。

　　(2)交易市場(chǎng)

　　證券發(fā)行上市后，投行以做市商的身份買賣證券，維持證券上市后的價(jià)格穩(wěn)定和流動(dòng)性。

　　投行以自營(yíng)商和做市商的身份活躍市場(chǎng)，有助于證券價(jià)格的發(fā)現(xiàn)，活躍并穩(wěn)定了市場(chǎng)。

　　投行以經(jīng)紀(jì)商的身份受顧客委托買賣證券，提高交易效率，保證交易秩序。

　　(三)資源配置的優(yōu)化者

　　(1)投行的證券發(fā)行業(yè)務(wù)與優(yōu)化資源配置

　　(2)投行的并購(gòu)業(yè)務(wù)與優(yōu)化資源配置

　　宏觀功能：通過(guò)兼并收購(gòu)，將那些不適應(yīng)當(dāng)?shù)丨h(huán)境而處于劣勢(shì)的企業(yè)兼并掉或者使這些資產(chǎn)重新組合。

　　微觀功能：一是可以使被兼并企業(yè)的原有資產(chǎn)或資源配置的有效性提高;二是可優(yōu)化與促進(jìn)優(yōu)勢(shì)企業(yè)內(nèi)部所有資源或資產(chǎn)配置的合理性及有效性。

　　(四)產(chǎn)業(yè)集中的促進(jìn)者

　　投資銀行通過(guò)募集資本的投向和并購(gòu)方案的設(shè)計(jì)，引導(dǎo)資金流向效率較高的企業(yè)，從而促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)的集中。

　　第二節(jié)　投資銀行的主要業(yè)務(wù)

　　一、證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)

　　(一)證券發(fā)行承銷的概念

　　1.證券發(fā)行承銷的含義

　　證券承銷：指在證券發(fā)行過(guò)程中，投資銀行按照協(xié)議幫助發(fā)行人推銷其發(fā)行的有價(jià)證券的活動(dòng)。

　　2.證券承銷的方式

　　(1)包銷：承銷商要承擔(dān)證券銷售和價(jià)格的全部風(fēng)險(xiǎn)。

　　(2)盡力推銷(代銷)：承銷商不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。此方式下，投資銀行與發(fā)行人之間是代理關(guān)系，投資銀行只收取手續(xù)費(fèi)。

　　(3)余額包銷：通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認(rèn)股權(quán)時(shí)。

　　3.首次公開發(fā)行與股權(quán)再融資

　　(1)首次公開發(fā)行，簡(jiǎn)稱IPO(Initial Public Offering)，指股票發(fā)行者第一次將其股票在公開市場(chǎng)發(fā)行銷售。

　　(2)股權(quán)再融資，簡(jiǎn)稱SEO(Seasoned Equity Offering)，指股票已經(jīng)公開上市，在二級(jí)市場(chǎng)流通的公司再次增發(fā)新股。

　　【例1?單選題】在上市公司以增發(fā)新股融資時(shí)，現(xiàn)有股東按目前持有股份比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)后，如果股票尚有剩余，承銷商將買進(jìn)剩余股票，再轉(zhuǎn)售給其他投資者，則該新股發(fā)行的承銷方式是(　)。

　　A.全額包銷

　　B.盡力推銷

　　C.余額包銷

　　D.混合推銷

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考查余額包銷的概念。余額包銷通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認(rèn)股權(quán)時(shí)，即需要在融資的上市公司增發(fā)新股前，向現(xiàn)有股東按目前持有股份比例提供優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，在股東按優(yōu)先認(rèn)股權(quán)認(rèn)購(gòu)股份后若還有余額，承銷商有義務(wù)全部買進(jìn)這部分剩余股票，然后再轉(zhuǎn)售給其他投資者。

　　(二)股票的IPO發(fā)行定價(jià)方式

　　1.一般的股票IPO發(fā)行定價(jià)方式

　　根據(jù)股票供求雙方在價(jià)格決定中的作用，IPO發(fā)行方式可分為：詢價(jià)方式、競(jìng)價(jià)方式、固定價(jià)格方式、混合方式四種。

　　(1)詢價(jià)方式，又稱簿記方式、累計(jì)訂單定價(jià)方式：指主承銷商通過(guò)對(duì)擬IPO企業(yè)的全面、深入研究，先確定新股發(fā)行價(jià)格區(qū)間，通過(guò)召開路演推介會(huì)，征集需求量和需求價(jià)格信息建立簿記，繪出需求曲線，然后對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行修正，最后確定發(fā)行價(jià)格，承銷商自由分配股份并對(duì)后市給予支持的新股發(fā)行方式。(承銷商有自由配售股份給機(jī)構(gòu)投資者的權(quán)利)

　　(2)競(jìng)價(jià)方式，顯著特征是價(jià)格由需求方?jīng)Q定。累計(jì)申購(gòu)量達(dá)到新股發(fā)行量的價(jià)位為有效價(jià)位。價(jià)格的確定：

　　①統(tǒng)一價(jià)格拍賣(荷蘭式拍賣)

　?、诓顒e價(jià)格拍賣(美國(guó)式拍賣)

　　承銷商沒(méi)有對(duì)股票定價(jià)和配售股票的權(quán)利。

　　(3)固定價(jià)格方式，是承銷商事先確定發(fā)行價(jià)格，投資者根據(jù)這一價(jià)格申購(gòu)，如果超額，承銷商或有較大分配權(quán)力，或采取比例配發(fā)的方式。

　　(4)混合方式是多種招股方式同時(shí)混合使用，如中國(guó)香港采用的模式是將詢價(jià)方式與固定價(jià)格公開認(rèn)購(gòu)相結(jié)合，中國(guó)臺(tái)灣模式則是詢價(jià)方式、競(jìng)價(jià)方式與固定價(jià)格公開申購(gòu)三者的結(jié)合。

　　“綠鞋期權(quán)”：指發(fā)行人授予主承銷商有權(quán)自主執(zhí)行超過(guò)計(jì)劃融資規(guī)模15%的配售新股的權(quán)力。當(dāng)新股供不應(yīng)求時(shí)，主承銷商以115%的數(shù)量向投資者發(fā)售，但其中15%的股票在股票發(fā)行完畢上市之日的30天內(nèi)推遲交付。具體的操作是：①在綠鞋期權(quán)行使期內(nèi)，若市場(chǎng)股價(jià)高于發(fā)行價(jià)，主承銷商根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人按發(fā)行價(jià)額外配發(fā)多達(dá)該次募集總量15%的股票，再由主承銷商將其配售給投資者;②若市場(chǎng)股價(jià)低于發(fā)行價(jià)，則主承銷商用超額的15%的資金在市場(chǎng)按市場(chǎng)價(jià)購(gòu)進(jìn)股票再按發(fā)行價(jià)配售給投資者。

　　2.我國(guó)的股票IPO發(fā)行定價(jià)方式

　　(1)2005年初開始實(shí)現(xiàn)詢價(jià)與固定價(jià)格公開認(rèn)購(gòu)相結(jié)合的模式。

　　IPO公司向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行股票用詢價(jià)方式;向社會(huì)公眾采用固定價(jià)格公開認(rèn)購(gòu)的方式。

　　(2)具體步驟：

　　兩次詢價(jià)：初步詢價(jià)、累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)(主板IPO)(中小企業(yè)板IPO無(wú)須累計(jì)投標(biāo)詢價(jià))

　?、俪醪皆儍r(jià)階段：發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向不少于20家(公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不少于50家)的符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行詢價(jià)，通過(guò)詢價(jià)的報(bào)價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間以及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。

　?、诶塾?jì)投標(biāo)詢價(jià)階段：確定發(fā)行價(jià)格，向參與詢價(jià)的機(jī)構(gòu)投資者配售股票。公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行量的20%;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過(guò)向戰(zhàn)略投資者配售后發(fā)行數(shù)量的50%。詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

　　③按確定價(jià)格向社會(huì)公眾公開發(fā)行剩余股票。

　　3.股票發(fā)行監(jiān)管制度

　　(1)股票發(fā)行監(jiān)管制度的一般形式

　　主要有三類：審批制、核準(zhǔn)制、注冊(cè)制。

　?、賹徟疲簬в袕?qiáng)烈計(jì)劃經(jīng)濟(jì)和行政干預(yù)的色彩。主要表現(xiàn)為：股票發(fā)行實(shí)行下達(dá)指標(biāo)的辦法，同時(shí)對(duì)各地區(qū)、部門上報(bào)企業(yè)的家數(shù)做出限制。

　　②注冊(cè)制：又稱備案制或存檔制，是一種市場(chǎng)化的新股發(fā)行監(jiān)管制度。發(fā)行人在公開發(fā)行股票時(shí)，按照要求將所有應(yīng)該公開的信息向證券發(fā)行監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)注冊(cè)和披露，并對(duì)該信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)只對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行“形式審查”。

　　③核準(zhǔn)制：介于審批制和注冊(cè)制之間,遵循強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性管理相結(jié)合的原則。它要求發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的必備條件。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)除進(jìn)行注冊(cè)制要求的形式性審查外，還對(duì)發(fā)行公司的治理結(jié)構(gòu)、營(yíng)業(yè)性質(zhì)、資本機(jī)構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競(jìng)爭(zhēng)力等進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的審查，并據(jù)此做出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷。

　　(2)我國(guó)的新股發(fā)行監(jiān)管制度

　　第一階段：行政審批制階段(1990-2000年)

　?、佟邦~度管理”階段(1993-1995年): 總額度――按省、行業(yè)分配總額度。

　　②“指標(biāo)管理”階段(1996-2000年):“總量控制，限報(bào)家數(shù)”,對(duì)上市企業(yè)家數(shù)進(jìn)行管理。

　　第二階段：核準(zhǔn)制階段(2001年至今)

　?、佟巴ǖ乐啤彪A段(2001年3月―2004年4月):即向各綜合類券商下達(dá)可推薦擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)。

　?、凇氨Ｋ]制”階段(2004年4月至今)

　　2004年4月開始推出“保薦人制度”也就是“保薦制”，2005年1月正式實(shí)施。

　　保薦：即有資格的保薦人推薦符合條件的公司公開發(fā)行和上市證券，并對(duì)所推薦的證券發(fā)行人所披露的信息的質(zhì)量和所做出的承諾提供法定的持續(xù)訓(xùn)示、督促、指導(dǎo)和信用擔(dān)保。

　　保薦人在推薦公開發(fā)行和上市的中介服務(wù)時(shí)，不僅要考慮自身的商業(yè)利益，還必須考慮公眾(投資人)的利益。

　　與通道制相比，保薦制增加了保薦人承擔(dān)發(fā)行上市過(guò)程中的連帶責(zé)任的制度內(nèi)容，這是該制度設(shè)計(jì)的初衷和核心內(nèi)容。

　　(三)債券發(fā)行

　　1.國(guó)債發(fā)行方式：憑證式國(guó)債完全采用承購(gòu)包銷的方式;記賬式國(guó)債完全采用公開招標(biāo)方式。

　　2.企業(yè)債券發(fā)行方式：企業(yè)債券必須經(jīng)資格審查，并由專業(yè)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，并有保證人擔(dān)保。須經(jīng)歷：額度申請(qǐng)、發(fā)行申報(bào)、資格審查、承銷發(fā)行。

　　3.金融債券發(fā)行方式：目前我國(guó)發(fā)行金融債的主體必須是政策性銀行，在銀行間債券市場(chǎng)以招標(biāo)形式發(fā)行。

　　【例2?單選題】目前，我國(guó)記賬式國(guó)債采用的發(fā)行方式是(　)。

　　A.行政分配

　　B.承購(gòu)包銷

　　C.邀請(qǐng)招標(biāo)

　　D.公開招標(biāo)

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考查我國(guó)國(guó)債發(fā)行方式。目前憑證式國(guó)債發(fā)行完全采取承購(gòu)包銷的方式，記賬式國(guó)債完全采用公開招標(biāo)的方式。

　　(四)證券私募發(fā)行

　　1.證券私募發(fā)行：也稱內(nèi)部發(fā)行或不公開發(fā)行，是面向少數(shù)特定的投資者的發(fā)行方式。私募發(fā)行的對(duì)象通常是僅以與證券發(fā)行者具有某種密切關(guān)系者為認(rèn)購(gòu)對(duì)象。

　　2.私募發(fā)行的優(yōu)點(diǎn)：簡(jiǎn)化了發(fā)行手續(xù);避免泄露公司機(jī)密;節(jié)省發(fā)行費(fèi)用;縮短發(fā)行時(shí)間;發(fā)行條款靈活，較少受到法律規(guī)范的約束，可以制定更符合發(fā)行人要求的條款;比公開發(fā)行更有成功的把握等。

　　3.私募發(fā)行的缺點(diǎn)：證券流動(dòng)性差;發(fā)行價(jià)格和交易價(jià)格可能會(huì)比較低，不利于籌資者;可能被投資者操縱;不利于企業(yè)擴(kuò)大知名度等。

　　4.私募發(fā)行的方式

　　(1)股票私募發(fā)行：分為股東分?jǐn)?股東配股)和第三者分?jǐn)?私人配股)兩類。

　　(2)債券私募發(fā)行

　　發(fā)行對(duì)象有兩類：個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者。

　　私募發(fā)債多用直接銷售方式，私募債一般不允許轉(zhuǎn)讓。

　　二、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

　　(一)概述

　　1.證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的含義

　　證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)：指具備證券經(jīng)紀(jì)商資格的投資銀行通過(guò)證券營(yíng)業(yè)部接受客戶委托，按照客戶要求，并代理客戶買賣證券的業(yè)務(wù)。提供證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)投行收取傭金。

　　2.證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本要素

　　證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本要素：委托人、證券經(jīng)紀(jì)商、證券交易場(chǎng)所、證券交易的標(biāo)的物。

　　(1)委托人是指依國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定，可以進(jìn)行證券買賣的自然人或法人。

　　(2)證券經(jīng)紀(jì)商

　　證券經(jīng)紀(jì)商是指在證券交易中接受客戶委托、代理買賣證券并收取傭金的投資銀行。

　　(3)證券交易場(chǎng)所

　?、僮C券交易所(場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng))：是掛牌上市證券進(jìn)行交易的場(chǎng)所(指在一定場(chǎng)所、一定時(shí)間、按一定的規(guī)制集中買賣已發(fā)行證券而形成的市場(chǎng))。

　　證券交易所的組織形式有公司制和會(huì)員制兩種，我國(guó)是會(huì)員制。

　?、谄渌灰讏?chǎng)所(場(chǎng)外交易市場(chǎng))：指證券交易所以外的證券交易市場(chǎng)，無(wú)固定場(chǎng)所也沒(méi)有正式的組織，是一種通過(guò)電訊系統(tǒng)直接在交易所外面進(jìn)行證券買賣的交易網(wǎng)絡(luò)。包括：柜臺(tái)交易市場(chǎng)、第三市場(chǎng)、第四市場(chǎng)。

　　柜臺(tái)交易市場(chǎng)是在股票交易所以外的各種證券交易機(jī)構(gòu)柜臺(tái)上進(jìn)行的股票交易市場(chǎng)(無(wú)形的市場(chǎng))簡(jiǎn)稱OTC。柜臺(tái)交易市場(chǎng)按“標(biāo)購(gòu)標(biāo)售(Bid and Ask)”方式交易，典型代表是NASDAQ系統(tǒng)。(主要交易者是券商)

　　第三市場(chǎng)又稱“店外市場(chǎng)”，它是靠交易所會(huì)員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場(chǎng)。(上市股票的批量交易市場(chǎng))。第三市場(chǎng)交易成本低、成交迅速、其主要客戶是機(jī)構(gòu)投資者。

　　第四市場(chǎng)：指投資者完全繞過(guò)證券商，自己相互之間直接進(jìn)行證券交易而形成的市場(chǎng)。第四市場(chǎng)交易成本低、成交快、保密好、具有很大潛力;利用第四市場(chǎng)進(jìn)行交易的一般都是大企業(yè)和大公司。

　　(4)證券交易的標(biāo)的物

　　所有上市交易的股票和債券都是證券交易的標(biāo)的物。我國(guó)目前有：A股、B股、基金、債券(包括可轉(zhuǎn)債)等。

　　(二)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)

　　1.業(yè)務(wù)對(duì)象的廣泛性和價(jià)格波動(dòng)性

　　2.證券經(jīng)紀(jì)商的中介性

　　3.客戶指令的權(quán)威性

　　4.客戶資料的保密性

　　(三)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的流程

　　開戶―交易委托―委托成交―股權(quán)登記、證券存管、清算交割交收。

　　開戶包括兩個(gè)方面：證券賬戶和資金賬戶。

　　1.證券賬戶

　　(1)個(gè)人賬戶(A字賬戶)

　　法人賬戶(B字賬戶)

　　另外，投資銀行自營(yíng)業(yè)務(wù)須以本公司名義開立自營(yíng)賬戶。

　　(2)股票賬戶、基金賬戶、債券賬戶

　　股票賬戶可以用于買賣股票，也可用于買賣債券和基金以及其他上市證券;債券賬戶和基金賬戶則是只能用于買賣上市債券(回購(gòu))和上市基金的專用型賬戶。

　　2.資金賬戶包括：現(xiàn)金賬戶、保證金賬戶

　　資金賬戶的開立意味著客戶與投資銀行建立了經(jīng)紀(jì)關(guān)系。

　　(1)現(xiàn)金賬戶：不能透支。

　　(2)保證金賬戶：保證金交易(虛盤交易)和信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

　?、俦ＷC金交易：即允許客戶使用經(jīng)紀(jì)人或銀行的貸款購(gòu)買證券。

　　保證金交易的實(shí)質(zhì)是投資者用自己的資金作為擔(dān)保，從銀行或經(jīng)紀(jì)商處獲得貸款(融資)來(lái)放大交易規(guī)模。

　?、谛庞媒?jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

　　信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分類：融資(買空)和融券(賣空)。

　　融資：指客戶委托買入證券時(shí)，投資銀行以自有或外部融入的資金為客戶墊付部分資金以完成交易，以后由客戶歸還并支付相應(yīng)的利息。

　　融券：指客戶賣出證券時(shí)，投資銀行以自有、客戶抵押或借入的證券，為客戶代墊部分或者全部證券以完成交易，以后由客戶歸還。

　　信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是投資銀行融資功能與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)相結(jié)合產(chǎn)生的，是其傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的延伸，是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的一種形式。

　　投資銀行在信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中扮演著債權(quán)人和抵押權(quán)人的角色。

　　3.進(jìn)行交易委托

　　(1)交易委托的要求：辦理交易委托的手續(xù)包括投資者填寫委托單和證券經(jīng)紀(jì)商受理的委托，這就相當(dāng)于合同關(guān)系中的要約與承諾。

　　(2)交易委托的種類

　　A.按數(shù)量不同分：整數(shù)委托和零數(shù)委托。

　　整數(shù)委托是指委托買賣證券的數(shù)量為一個(gè)交易單位或者交易單位的整數(shù)倍，一個(gè)交易單位俗稱“一手”。

　　零數(shù)委托是指投資者委托證券經(jīng)紀(jì)商買賣證券時(shí)，買進(jìn)或賣出的證券不足證券交易所規(guī)定的一個(gè)交易單位，目前我國(guó)只在賣出證券時(shí)才有零數(shù)委托。

　　B.按委托價(jià)格不同分：市價(jià)委托和限價(jià)委托。

　　市價(jià)委托僅指明交易的數(shù)量，而不指明交易的具體價(jià)格，要求投資銀行按照即時(shí)市價(jià)買賣。

　　限價(jià)委托是指投資者在委托經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行買賣的時(shí)候，限定證券買進(jìn)或賣出的價(jià)格，經(jīng)紀(jì)商只能在投資者事先規(guī)定的合適價(jià)格內(nèi)進(jìn)行交易。

　　4.委托成交

　　(1)成交原則―價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先

　　(2)競(jìng)價(jià)原理：集合競(jìng)價(jià)和連續(xù)競(jìng)價(jià)

　　在我國(guó)，開盤價(jià)是集合競(jìng)價(jià)的結(jié)果，集合競(jìng)價(jià)時(shí)間9：15―9：25，其余時(shí)間均為連續(xù)競(jìng)價(jià)。

　　連續(xù)競(jìng)價(jià)成交價(jià)格原則：最高買進(jìn)申報(bào)與最低賣出申報(bào)相同。買入申報(bào)價(jià)格高于市場(chǎng)即時(shí)的最低賣出申報(bào)價(jià)格時(shí)，以即時(shí)的最低賣出申報(bào)價(jià)格為成交價(jià)格;賣出申報(bào)價(jià)格低于市場(chǎng)即時(shí)的最高買入申報(bào)價(jià)格時(shí)，以即時(shí)的最高買入申報(bào)價(jià)格為成交價(jià)格。

　　5.股權(quán)登記、證券存管、清算交割交收

　　(1)股權(quán)登記：發(fā)行公司委托專門的登記機(jī)構(gòu)建立其所有的股東名冊(cè)，并在每一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生后進(jìn)行變更登記。

　　(2)證券存管：在交易過(guò)戶、非交易過(guò)戶、分紅派息、賬戶掛失等變更中實(shí)施的財(cái)產(chǎn)保管制度。

　　(3)清算交割交收。

　　清算與交割交收統(tǒng)稱為證券結(jié)算。結(jié)算方式：凈額結(jié)算和逐筆結(jié)算。

　　【例3?單選題】在信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，投資銀行不僅是傳統(tǒng)的中介機(jī)構(gòu)，而且還承擔(dān)著(　)的角色。

　　A.債務(wù)人與抵押權(quán)人

　　B.債權(quán)人與抵押權(quán)人

　　C.債務(wù)人與發(fā)行人

　　D.債權(quán)人與發(fā)行人

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考查投資銀行信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的相關(guān)知識(shí)。在信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，投資銀行不僅是傳統(tǒng)的中介機(jī)構(gòu)，而且還承擔(dān)著債權(quán)人與抵押權(quán)人的角色。

　　三、并購(gòu)業(yè)務(wù)

　　(一)并購(gòu)的含義

　　1.狹義并購(gòu)：企業(yè)并購(gòu)?fù)ǔ１环Q為兼并與收購(gòu)。

　　兼并：一家企業(yè)對(duì)另一家企業(yè)的合并或吸收行為，至少一家企業(yè)法人資格消失。

　　收購(gòu)：是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制關(guān)系，兩者仍然是各自獨(dú)立的企業(yè)法人。

　　并購(gòu)三種方式：

　　(1)吸收合并：A+B=A

　　(2)新設(shè)合并：A+B=C

　　(3)控股：A收購(gòu)B后，A、B各自仍然是相互獨(dú)立的企業(yè)法人。

　　兼并與收購(gòu)的聯(lián)系：在市場(chǎng)機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)，統(tǒng)稱為“并購(gòu)”。

　　兼并與收購(gòu)的區(qū)別：

　　①在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在;而在收購(gòu)中，被收購(gòu)企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。

　?、诩娌⒑螅娌⑵髽I(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換;而在收購(gòu)中，收購(gòu)企業(yè)是被收購(gòu)企業(yè)的新股東，以收購(gòu)出資的股本為限承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

　?、奂娌⒍喟l(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯之時(shí)，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重新組合其資產(chǎn);而收購(gòu)一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。

　　2.廣義的并購(gòu)：通過(guò)資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)進(jìn)行一切有關(guān)的資本經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)重組。

　　包括擴(kuò)張、售出、公司控制和所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更。

　　(二)并購(gòu)的基本類型

　　1.按并購(gòu)前企業(yè)間的市場(chǎng)關(guān)系：橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)。

　　橫向并購(gòu)：并購(gòu)雙方/多方原屬統(tǒng)一產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同類產(chǎn)品，并購(gòu)的結(jié)果是資本在同一市場(chǎng)

　　或部門集中。

　　縱向并購(gòu)：并購(gòu)雙方/多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)、加工、銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過(guò)程的不同階段，是大企業(yè)全面控制原料生產(chǎn)、銷售各個(gè)環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。

　　混合并購(gòu)：混合并購(gòu)屬于無(wú)關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，目的：進(jìn)入高利潤(rùn)行業(yè)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)多元化戰(zhàn)略

　　2.按并購(gòu)的出資方式：用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購(gòu)買股票、用股票購(gòu)買資產(chǎn)(并購(gòu)公司向目標(biāo)增發(fā)股票)和用股票交換股票(交換發(fā)盤，換股)：并購(gòu)公司向目標(biāo)公司股東增發(fā)股票。

　　3.按收購(gòu)的動(dòng)機(jī)：善意收購(gòu)與惡意收購(gòu)

　　善意收購(gòu)又稱為“白衣騎士”，是指收購(gòu)公司通常事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者接觸，愿意給目標(biāo)公司提出比較公道的價(jià)格，提供較好的條件，雙方在相互認(rèn)可的基礎(chǔ)上通過(guò)談判達(dá)成收購(gòu)條件的一致意見，協(xié)商制定收購(gòu)計(jì)劃而完成收購(gòu)活動(dòng)的并購(gòu)方式。

　　惡意收購(gòu)又稱為“黑衣騎士”，是指收購(gòu)公司首先通過(guò)秘密收集被收購(gòu)的目標(biāo)公司分散在外的股票等非公開手段對(duì)之進(jìn)行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標(biāo)公司協(xié)商的情況下突然提出收購(gòu)要約，使目標(biāo)公司最終不得不接受苛刻的條件把公司出售。收購(gòu)公司通常要以高于目標(biāo)公司股票市場(chǎng)價(jià)格來(lái)收購(gòu)目標(biāo)公司的股票(一般要高20%―50%)。

　　4.按持股對(duì)象針對(duì)性：要約收購(gòu)與協(xié)議收購(gòu)

　　要約收購(gòu)：指收購(gòu)人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購(gòu)買該上市公司股份的收購(gòu)要約，收購(gòu)該上市公司的股份。――惡意收購(gòu)多采取要約收購(gòu)。

　　協(xié)議收購(gòu)是指由收購(gòu)人和上市公司特定的股票持有人就收購(gòu)該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購(gòu)者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，收購(gòu)人則按照協(xié)議條件支付資金，達(dá)到收購(gòu)的目的。――協(xié)議收購(gòu)一般屬于善意收購(gòu)。

　　5.按收購(gòu)融資渠道：杠桿收購(gòu)與管理層收購(gòu)

　　杠桿收購(gòu)(LBO)：指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購(gòu)。(以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及其收益作為融資的保證)

　　管理層收購(gòu)(MBO)：是杠桿收購(gòu)的一種，是指公司管理層利用借貸資本收購(gòu)本公司股權(quán)的行為，是管理層的杠桿收購(gòu)。

　　適合管理層收購(gòu)的企業(yè)應(yīng)具備的特點(diǎn)：良好的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，產(chǎn)品需求穩(wěn)定，現(xiàn)金流穩(wěn)定，有較大的管理效率提升空間，有高價(jià)值資產(chǎn)，有高貸款能力等。

　　(三)投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中的作用

　　現(xiàn)代投資銀行的業(yè)務(wù)能力包括以下幾個(gè)方面：①良好的產(chǎn)業(yè)分析能力;②強(qiáng)大的金融產(chǎn)品配銷能力;③敏銳的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)與政治動(dòng)向的研制能力;④豐富的金融知識(shí)和應(yīng)變能力;⑤正確的設(shè)計(jì)及執(zhí)行投資機(jī)會(huì)的能力;⑥專業(yè)的會(huì)計(jì)、稅務(wù)與法律方面的知識(shí)能力。

　　并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的過(guò)程，必須依靠專業(yè)性的中介機(jī)構(gòu)和老師去完成目標(biāo)企業(yè)的高度專業(yè)化的工作。在西方國(guó)家這種工作一般由投資銀行去組織完成的。

　　第三節(jié)　全球投資銀行的發(fā)展趨勢(shì)

　　一、金融危機(jī)中美國(guó)投行業(yè)的變化及全球投資銀行發(fā)展趨勢(shì)

　　(一)2008年金融危機(jī)中美國(guó)投行業(yè)的變化

　　1.投行組織的模式會(huì)形成一個(gè)新格局。

　　(1)將投資銀行業(yè)務(wù)并入大型綜合化金融集團(tuán)的組織框架內(nèi)，形成以商業(yè)銀行和投資銀行業(yè)務(wù)并重的全能型銀行。

　　(2)華爾街的特色投資銀行體系(影子銀行體系)經(jīng)歷危機(jī)后的大浪淘沙式的重組。

　　2.美國(guó)資本市場(chǎng)將迎來(lái)新監(jiān)管的時(shí)代。

　　3.投資銀行的經(jīng)營(yíng)理念發(fā)生變化――一定程度摒棄交易型資產(chǎn)膨脹式投資銀行業(yè)務(wù)模式，適當(dāng)回歸投資銀行服務(wù)型模式。

　　(二)全球投資銀行發(fā)展趨勢(shì)

　　第一，投資銀行業(yè)務(wù)混業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。

　　第二，不斷走向國(guó)際化，在全球范圍開展業(yè)務(wù)。

　　第三，投資銀行業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)化趨勢(shì)。

　　第四，向多樣化和專業(yè)化方向發(fā)展。

　　第五，對(duì)投資銀行業(yè)加強(qiáng)監(jiān)管是近年全球投資銀行發(fā)展的最重要趨勢(shì)。

　　二、我國(guó)投資銀行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r及趨勢(shì)

　　(一)我國(guó)投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展

　　1.資本市場(chǎng)和投資銀行業(yè)的萌生階段(1978―1992年)

　　2.投資銀行業(yè)的調(diào)整發(fā)展階段(1993―1998年)

　　歷史性事件：

　　1992年10月，國(guó)務(wù)院證券管理委員會(huì)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)成立，標(biāo)志著我國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)入全國(guó)統(tǒng)一監(jiān)管框架。

　　1997年11月，我國(guó)金融體系進(jìn)一步確定了銀行業(yè)、證券業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監(jiān)管的原則。

　　1998年4月，國(guó)務(wù)院證券管理委員會(huì)撤銷，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)成為全國(guó)證券期貨市場(chǎng)的監(jiān)管部門。

　　3.投資銀行的規(guī)范發(fā)展階段(1999年以來(lái))

　　2004年-2007年進(jìn)行證券公司綜合治理，建立了以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控和預(yù)警制度，并對(duì)證券公司進(jìn)行5類(A、B、C、D、E)11個(gè)級(jí)別的分類監(jiān)管。

　　凈資本=凈資產(chǎn)-各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整

　　(二)我國(guó)投資銀行業(yè)的現(xiàn)存問(wèn)題與發(fā)展趨勢(shì)

　　1.問(wèn)題：整體規(guī)模偏小、盈利模式同質(zhì)、行業(yè)集中度不高、公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制機(jī)制不完善、整體創(chuàng)新能力不足等。

　　2.發(fā)展趨勢(shì)：提高競(jìng)爭(zhēng)力、提高業(yè)務(wù)能力、盈利模式多元化、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力等。