對賭協議補償款的會計處理

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　　近年來，估值調整機制(ValuationAdjustmentMechanism俗稱對賭協議，以下簡稱VAM)作為股權投資中平衡風險和收益的有效工具得到廣泛應用，常見于創(chuàng)投資本和成長資本等不以取得被投資公司控股權為目的投資案例中。投融資雙方未來根據目標企業(yè)運營業(yè)績，按照約定對資產或者股權進行對價調整，但是在會計和稅務處理上，對價調整的依據、對價調整收入和成本費用的確認、是否應繳稅、如何稅前扣除等問題還缺乏確定性規(guī)范。本文通過一則案例，對VAM的補償款如何進行會計和稅務處理提出一些觀點和看法。

　　案例

　　某上市A公司以172834.792萬元價格受讓B公司持有C公司65%股權和D公司持有C公司30%的股權，股權交易價格以評估機構評估的公允價值確定。B公司、D公司均與A公司構成關聯關系，但并非控股股東。為保護上市公司及其中小股東的權益，對C公司做了盈利預測，轉讓方B公司、D公司的控股股東E公司與A公司簽訂“對賭協議”。雙方約定，未來三年(2013年~2015年)，C公司凈利潤如果無法達到預測的8169萬元、9452萬元和11630萬元，E公司將按權益比例，以現金補償方式補足凈利潤差額部分。C公司2013年實際凈利潤為-3503萬元，與E公司承諾的缺口為11672萬元。A公司于2014年收回了補償款，對此款項如何處理?是計收入納稅還是直接沖減投資成本?目前主要有以下幾個觀點。

　　觀點一：計收入納稅。理由是《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅應納稅所得額若干問題的公告》(國家稅務總局公告2014年第29號)規(guī)定，企業(yè)接收股東劃入資產，凡作為收入處理的，說明該事項不屬于企業(yè)正常接受股東股權投資行為，而是接受捐贈行為，應計入收入總額計算繳納企業(yè)所得稅。

　　觀點二：直接沖減投資成本。理由是A公司在估值調整期內支付的股權收購對價，是基于目標C公司已經在“未來收益法”下對其股權評估作價時考慮了未來的盈利，E公司支付的盈利補償款，實際上是返還部分收購對價，是基于未來盈利而作出的對目標C公司資產估值偏高的對價調整，不同于從被投資公司中分得的股利。又由于C公司股權比率沒有發(fā)生變動，因此，A公司實際收到的盈利補償款，不作收益處理，直接沖減長期股權投資賬面成本，減少計稅基礎，付款方B、D公司則作為增加長期股權投資賬面成本，相應增加計稅基礎。

　　觀點三：按期權進行處理。理由是VAM就是收購方與出讓方在達成股權收購協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。上例中，“對賭協議”約定，如果C公司利潤不達標，E公司要向A公司支付補償，實際是E公司向A公司賣出了一份看跌期權，因此，VAM實際上就是期權的一種形式。

　　法理分析

　　VAM是投資方(如私募股權投資，簡稱PE或風險投資，簡稱VC)與被投資的目標公司原股東之間信息不對稱，對于目標公司未來經營績效的不確定性“暫不爭議”，被視為投融資雙方對未來不確定性爭議的妥協。為確保投資交易的合理性與公平性，協調投資后的目標公司股東(包括投資方與原股東)之間關系，激勵目標公司股東(往往也是企業(yè)運營的控制者)為企業(yè)效力，于是產生此項機制。VAM作為一種理財工具，既對融資方起著一定的激勵作用，又對目標企業(yè)的估值及時進行調整，是投資方利益的保護傘。

　　上例中，A公司收到E公司盈利補償款是否可以按期權進行處理?筆者認為，按期權進行處理從理論上是完備的，但在實務中帶有不確定性，也不好操作。理由是：按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具的確認和計量》的規(guī)定，將VAM作為一種衍生金融工具，雙方需要對這種實物期權進行定價，實際操作比較困難，如果無準確定價，后續(xù)的會計計量和稅務處理就難以進行。再說期權的法律定位尚不清晰，會計也鮮有應用，暫不宜引入稅法領域。

　　那么，不按期權進行處理，是沖投資成本還是計收入?筆者認為，處理此問題的關鍵是認定該補償款是屬于股權轉讓協議的一部分，還是單獨的一項收入。

　　從協議的形式上看，股權轉讓主合同不包括VAM，也就不可能包括獲得的利益，VAM一般以附屬協議的形式存在，其利益的收回也具有不確定性。由于股權轉讓成本在股權過戶后就已經確定，被收購的股權未發(fā)生轉讓，如將此款項作為收入納稅，相應的成本費用又不能稅前扣除，同時，VAM期間與主合同的簽訂時間也較長，短則一年，長則三五年，以此來確認收入和沖減投資成本實不可取。

　　從協議的內容上看，履行主合同，除股權交易外沒有支付任何對價，盈利補償款雖是主合同的附隨性收入，而實際上是股權轉讓合同對價的一部分。VAM的性質是估值調整，如前所述，股權交易價格是在交易雙方信息不對稱條件下對目標企業(yè)真實價值(未來的盈利能力)認定不一致所確定的，并不是雙方真實愿意的交易價格，所以通過VAM對雙方的預估價值進行調整，以達到雙方都認可的價值。當目標公司C未實現約定的經營業(yè)績時，對股權收購方來說是資產減值，實際收到的補償款是對資產減值的彌補，對股權出讓方來說，支付補償款不再形成資產，而應直接計入當期損益。

　　從相關規(guī)定上看，企業(yè)會計準則規(guī)定，企業(yè)在持有資產期間，應當在會計期末判斷資產是否存在減值跡象，如果發(fā)生減值損失，不論采用成本法核算還是權益法核算，均應計提減值準備并計入當期損益。在投資資產的稅務處理上，企業(yè)所得稅法實施條例第五十六條規(guī)定，企業(yè)的投資資產以歷史成本為計稅基礎，所稱歷史成本，指企業(yè)取得該項資產時實際發(fā)生的支出。企業(yè)所得稅法第十四條規(guī)定，企業(yè)對外投資期間，投資資產的成本在計算應納稅所得額時不得扣除。企業(yè)所得稅法實施條例第七十一條又繼續(xù)補充解釋，企業(yè)所得稅法第十四條所稱投資資產，指企業(yè)對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。企業(yè)在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除。對于股權投資損失所得稅處理，《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資損失所得稅處理問題的公告》(國家稅務總局公告2010年第6號)規(guī)定，企業(yè)對外進行權益性投資所發(fā)生的損失，在經確認的損失發(fā)生年度，作為企業(yè)損失在計算企業(yè)應納稅所得額時一次性扣除。因此，根據上述規(guī)定，股權以歷史成本為計稅基礎，持有期間資產增值或者減值除規(guī)定外，不得調整該資產的計稅基礎，成本在股權持有期間不得扣除，只有在股權轉讓或處置時方能扣除，股權投資所發(fā)生的損失，在經確認的損失發(fā)生年度，作為企業(yè)損失在計算企業(yè)應納稅所得額時一次性扣除。

　　綜上所述，A公司取得補償款時，其投資的計稅基礎不變，等將來這筆投資收回、轉讓時再按收益或損失處理。估值調整期間，A公司應根據C公司的凈利潤指標，按照協議的事先約定計提減值準備，實際收到補償款時，沖減減值準備，年終有余額時再進行納稅調整。B、D公司支付補償款時，作以前年度損益調整，計入當期損益，多繳的企業(yè)所得稅申請予以退還。具體會計分錄如下：

　　A公司計提減值準備為11672×95%=11088.4(萬元)。

　　借：投資收益——長期投資減值準備11088.4

　　        貸：長期投資減值準備——D公司3501.6

　　                長期投資減值準備——B公司7586.8

　　資產減值損失不允許稅前扣除，形成可抵扣暫時性差異11088.4×25%=2772.1(萬元)。

　　借：遞延所得稅資產2772.1

　　        貸：所得稅費用2772.1

　　實際收回補償款時，

　　借：銀行存款

　　        貸：投資收益——長期投資減值準備

　　B和D公司支付補償款時，

　　借：以前年度損益調整

　　        貸：銀行存款

　　A公司轉讓該股權時，

　　借：長期投資減值準備

　　         銀行存款

　　         貸：長期股權投資──C公司

　　                 投資收益

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