2017年中級會計職稱考試答疑:名義股東與實際出資人之間的內(nèi)部約定有效嗎?
問題:名義股東與實際出資人之間的內(nèi)部約定有效嗎?
解答:
(1)實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的,如無《合同法》第52條規(guī)定的無效情形,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效,實際出資人可依照合同約定向名義股東主張相關(guān)權(quán)益。
(2)在實際出資人與名義股東就出資約定合法的情況下,二者因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的,人民法院應(yīng)予支持。
名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利的,人民法院不予支持。
【《合同法》第52條】有下列情形之一的,合同無效:(1)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同,損害國家利益;(2)惡意串通,損害國家、集體或者第三人利益;(3)以合法形式掩蓋非法目的;(4)損害社會公共利益;(5)違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。
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實際出資人想“轉(zhuǎn)正”怎么辦?
如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上(≥1/2)同意,請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的,人民法院不予支持。
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