關(guān)于《中華人民共和國公司法(修訂草案)》的說明

2023年12月29日，《中華人民共和國公司法》已由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議于2023年12月29日修訂通過，現(xiàn)予公布，自2024年7月1日起施行。

具體官方內(nèi)容如下：

關(guān)于《中華人民共和國公司法(修訂草案)》的說明

——2021年12月20日在第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第三十二次會議上

全國人大常委會法制工作委員會副主任 王瑞賀

委員長、各位副委員長、秘書長、各位委員：

我受委員長會議委托，作關(guān)于《中華人民共和國公司法(修訂草案)》的說明。

一、關(guān)于公司法修改的必要性

公司是最重要的市場主體，公司法是社會主義市場經(jīng)濟(jì)制度的基礎(chǔ)性法律。我國現(xiàn)行公司法于1993年制定，1999年、2004年對個別條款進(jìn)行了修改，2005年進(jìn)行了全面修訂，2013年、2018年又對公司資本制度相關(guān)問題作了兩次重要修改。公司法的制定和修改，與我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善密切相關(guān)，頒布實(shí)施近30年來，對于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。

黨的十八大以來，以習(xí)近平同志為核心的黨中央統(tǒng)籌推進(jìn)“五位一體”總體布局，協(xié)調(diào)推進(jìn)“四個全面”戰(zhàn)略布局，在深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、促進(jìn)資本市場健康發(fā)展等方面作出重大決策部署，推動公司制度和實(shí)踐進(jìn)一步完善發(fā)展，公司注冊登記數(shù)量由2013年的1033萬家增加到3800萬家，同時對公司法修改提出一系列任務(wù)要求。

第一，修改公司法，是深化國有企業(yè)改革、完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的需要。習(xí)近平總書記強(qiáng)調(diào)，堅(jiān)持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之;建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)的改革方向，也必須一以貫之。黨的十八屆三中全會決定提出，推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度;健全協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。黨的十九屆三中全會決定提出，將國有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會職責(zé)劃入審計(jì)署，不再設(shè)立國有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會。黨的十九屆四中全會決定提出，要深化國有企業(yè)改革，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度;增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。黨中央、國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》等對推進(jìn)國有企業(yè)改革發(fā)展作出具體部署。修改公司法，貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于深化國有企業(yè)改革決策部署，是鞏固深化國有企業(yè)治理改革成果，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的必然要求。

第二，修改公司法，是持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境、激發(fā)市場創(chuàng)新活力的需要。法治是最好的營商環(huán)境。黨的十八大以來，黨中央、國務(wù)院深入推進(jìn)簡政放權(quán)、放管結(jié)合、優(yōu)化服務(wù)，持續(xù)改善營商環(huán)境。修改公司法，為方便公司設(shè)立、退出提供制度保障，為便利公司融資投資、優(yōu)化治理機(jī)制提供更為豐富的制度性選擇，降低公司運(yùn)行成本，是推動打造市場化、法治化、國際化營商環(huán)境，更好激發(fā)市場創(chuàng)新動能和活力的客觀需要。

第三，修改公司法，是完善產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度、依法加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的需要。黨的十八屆四中全會決定提出，健全以公平為核心原則的產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度，加強(qiáng)對各種所有制經(jīng)濟(jì)組織和自然人財(cái)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)。黨的十八屆五中全會決定提出，推進(jìn)產(chǎn)權(quán)保護(hù)法治化，依法保護(hù)各種所有制經(jīng)濟(jì)權(quán)益。黨的十九大把“兩個毫不動搖”寫入新時代堅(jiān)持和發(fā)展中國特色社會主義的基本方略。修改公司法，健全以企業(yè)組織形式和出資人承擔(dān)責(zé)任方式為主的市場主體法律制度，規(guī)范公司的組織和行為，完善公司設(shè)立、運(yùn)營、退出各環(huán)節(jié)相關(guān)當(dāng)事人責(zé)任，切實(shí)維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，是完善產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)平等保護(hù)的重要內(nèi)容。

第四，修改公司法，是健全資本市場基礎(chǔ)性制度、促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的需要。習(xí)近平總書記強(qiáng)調(diào)，加快資本市場改革，盡快形成融資功能完備、基礎(chǔ)制度扎實(shí)、市場監(jiān)管有效、投資者合法權(quán)益得到充分保護(hù)的多層次市場體系。修改公司法，完善公司資本、公司治理等基礎(chǔ)性制度，加強(qiáng)對投資者特別是中小投資者合法權(quán)益的保護(hù)，是促進(jìn)資本市場健康發(fā)展、有效服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的重要舉措。

同時，現(xiàn)行公司法律制度存在一些與改革和發(fā)展不適應(yīng)、不協(xié)調(diào)的問題，主要是：有些制度滯后于近年來公司制度的創(chuàng)新實(shí)踐;我國公司制度發(fā)展歷程還不長，有些基礎(chǔ)性制度尚有欠缺或者規(guī)定較為原則;公司監(jiān)督制衡、責(zé)任追究機(jī)制不完善，中小投資者和債權(quán)人保護(hù)需要加強(qiáng)等。十三屆全國人大以來，全國人大代表共有548人次提出相關(guān)議案、建議，呼吁修改完善公司法;一些專家學(xué)者、有關(guān)部門等通過多種方式提出修改公司法的意見建議。

各方面普遍認(rèn)為，在貫徹新發(fā)展理念、構(gòu)建新發(fā)展格局、推動高質(zhì)量發(fā)展的過程中，市場經(jīng)濟(jì)體制改革不斷深入，市場主體積極探索，創(chuàng)造了豐富的公司制度實(shí)踐經(jīng)驗(yàn);司法機(jī)關(guān)根據(jù)公司法和公司糾紛裁判活動，制定出臺了一系列司法解釋和裁判規(guī)則;公司法理論研究不斷深入，取得豐碩成果，為公司法修改完善提供了重要的基礎(chǔ)和支撐。

二、關(guān)于起草工作和把握的幾點(diǎn)

公司法修改列入了十三屆全國人大常委會立法規(guī)劃和年度立法工作計(jì)劃。2019年初，法制工作委員會成立由中央有關(guān)部門、部分專家學(xué)者參加的公司法修改起草組，并組成工作專班，抓緊開展起草工作。在工作中，充分發(fā)揮全國人大代表的作用，通過多種方式聽取他們的意見;成立專家組并委托專家學(xué)者對重點(diǎn)難點(diǎn)問題開展專題研究;請最高人民法院、國務(wù)院國資委、國家市場監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會總結(jié)梳理公司法實(shí)施情況，提出修法建議。在上述工作基礎(chǔ)上，經(jīng)多次征求意見、反復(fù)修改完善，形成了公司法修訂草案征求意見稿，送各省(區(qū)、市)人大常委會和中央有關(guān)部門共54家單位征求意見。總的認(rèn)為，征求意見稿貫徹落實(shí)黨中央一系列部署要求，深入總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，修改思路清晰，修改內(nèi)容系統(tǒng)全面、針對性強(qiáng)，重要制度的充實(shí)完善符合實(shí)際，基本可行。法制工作委員會根據(jù)反饋意見對征求意見稿又作了修改完善，形成了《中華人民共和國公司法(修訂草案)》。

起草工作注意把握以下幾點(diǎn)：一是，堅(jiān)持正確政治方向。貫徹落實(shí)黨中央決策部署對完善公司法律制度提出的各項(xiàng)任務(wù)要求，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，更好發(fā)揮政府作用，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，為堅(jiān)持和完善我國基本經(jīng)濟(jì)制度提供堅(jiān)實(shí)法制保障。二是，在現(xiàn)行公司法基本框架和主要制度的基礎(chǔ)上作系統(tǒng)修改。保持現(xiàn)行公司法框架結(jié)構(gòu)、基本制度穩(wěn)定，維護(hù)法律制度的連續(xù)性、穩(wěn)定性，降低制度轉(zhuǎn)換成本;同時，適應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展變化的新形勢新要求，針對實(shí)踐中的突出問題和制度短板，對現(xiàn)行公司法作系統(tǒng)的修改完善。三是，堅(jiān)持立足國情與借鑒國際經(jīng)驗(yàn)相結(jié)合。從我國實(shí)際出發(fā)，將實(shí)踐中行之有效的做法和改革成果上升為法律規(guī)范;同時注意吸收借鑒一些國家公司法律制度有益經(jīng)驗(yàn)，還適應(yīng)世界銀行營商環(huán)境評價(jià)，作了一些有針對性的修改。四是，處理好與其他法律法規(guī)的關(guān)系。做好公司法修改與民法典、外商投資法、證券法、企業(yè)國有資產(chǎn)法以及正在修改的企業(yè)破產(chǎn)法等法律的銜接，并合理吸收相關(guān)行政法規(guī)、規(guī)章、司法解釋的成果。

三、關(guān)于修訂草案的主要內(nèi)容

修訂草案共15章260條，在現(xiàn)行公司法13章218條的基礎(chǔ)上，實(shí)質(zhì)新增和修改70條左右。主要修改內(nèi)容包括：

(一)堅(jiān)持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)

堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，是國有企業(yè)的本質(zhì)特征和獨(dú)特優(yōu)勢，是完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的根本要求。修訂草案依據(jù)黨章規(guī)定，明確黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，保證黨組織把方向、管大局、保落實(shí)的領(lǐng)導(dǎo)作用，規(guī)定：“國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項(xiàng)，支持股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管理人員依法行使職權(quán)”。

同時，修訂草案繼續(xù)堅(jiān)持現(xiàn)行公司法關(guān)于在各類型公司中根據(jù)黨章規(guī)定設(shè)立黨的組織，開展黨的活動，公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件等規(guī)定。

(二)關(guān)于完善國家出資公司特別規(guī)定

深入總結(jié)國有企業(yè)改革成果，在現(xiàn)行公司法關(guān)于國有獨(dú)資公司專節(jié)的基礎(chǔ)上，設(shè)“國家出資公司的特別規(guī)定”專章：一是，將適用范圍由國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，擴(kuò)大到國有獨(dú)資、國有控股的有限責(zé)任公司、股份有限公司。二是，明確國家出資公司由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等根據(jù)授權(quán)代表本級政府履行出資人職責(zé);履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)就重要的國家出資公司的重大事項(xiàng)作出有關(guān)決定前，應(yīng)當(dāng)報(bào)本級政府批準(zhǔn);國家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度。三是，落實(shí)黨中央有關(guān)部署，加強(qiáng)國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)，要求國有獨(dú)資公司董事會成員中外部董事應(yīng)當(dāng)超過半數(shù);并在董事會中設(shè)置審計(jì)委員會等專門委員會，同時不再設(shè)監(jiān)事會。

(三)關(guān)于完善公司設(shè)立、退出制度

深入總結(jié)黨的十八大以來持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境改革成果，完善公司登記制度，進(jìn)一步簡便公司設(shè)立和退出。一是，新設(shè)公司登記一章，明確公司設(shè)立登記、變更登記、注銷登記的事項(xiàng)和程序;同時要求公司登記機(jī)關(guān)優(yōu)化登記流程，提高登記效率和便利化水平。二是，充分利用信息化建設(shè)成果，明確電子營業(yè)執(zhí)照、通過統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告、采用電子通訊方式作出決議的法律效力。三是，擴(kuò)大可用作出資的財(cái)產(chǎn)范圍，明確股權(quán)、債權(quán)可以作價(jià)出資;放寬一人有限責(zé)任公司設(shè)立等限制，并允許設(shè)立一人股份有限公司。四是，完善公司清算制度，強(qiáng)化清算義務(wù)人和清算組成員的義務(wù)和責(zé)任;增加規(guī)定，經(jīng)全體股東對債務(wù)履行作出承諾，可以通過簡易程序注銷登記。

(四)關(guān)于優(yōu)化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置

貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，深入總結(jié)我國公司制度創(chuàng)新實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，在組織機(jī)構(gòu)設(shè)置方面賦予公司更大自主權(quán)。一是，突出董事會在公司治理中的地位，并根據(jù)民法典的有關(guān)規(guī)定，明確董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。二是，根據(jù)國有獨(dú)資公司、國有資本投資運(yùn)營公司董事會建設(shè)實(shí)踐，并為我國企業(yè)走出去及外商到我國投資提供便利，允許公司選擇單層制治理模式(即只設(shè)董事會、不設(shè)監(jiān)事會)。公司選擇只設(shè)董事會的，應(yīng)當(dāng)在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會負(fù)責(zé)監(jiān)督;其中，股份有限公司審計(jì)委員會的成員應(yīng)過半數(shù)為非執(zhí)行董事。三是，進(jìn)一步簡化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置，對于規(guī)模較小的公司，可以不設(shè)董事會，股份有限公司設(shè)一至二名董事，有限責(zé)任公司設(shè)一名董事或者經(jīng)理;規(guī)模較小的公司還可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一至二名監(jiān)事。

同時，現(xiàn)行公司法在職工董事的設(shè)置方面，只對國有獨(dú)資和國有全資的有限責(zé)任公司提出了要求。為更好保障職工參與公司民主管理、民主監(jiān)督，修訂草案擴(kuò)大設(shè)置職工董事的公司范圍，并不再按公司所有制類型對職工董事的設(shè)置提出要求。考慮到修訂草案已規(guī)定規(guī)模較小的公司不設(shè)董事會，并綜合考慮中型企業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn)等因素，規(guī)定：職工人數(shù)三百人以上的公司，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表;其他公司董事會成員中可以有職工代表。

(五)關(guān)于完善公司資本制度

為提高投融資效率并維護(hù)交易安全，深入總結(jié)企業(yè)注冊資本制度改革成果，吸收借鑒國外公司法律制度經(jīng)驗(yàn)，豐富完善公司資本制度。一是，在股份有限公司中引入授權(quán)資本制，即股份有限公司設(shè)立時只需發(fā)行部分股份，公司章程或者股東會可以作出授權(quán)，由董事會根據(jù)公司運(yùn)營的實(shí)際需要決定發(fā)行剩余股份。這樣既方便股份有限公司設(shè)立，又給予了公司發(fā)行新股籌集資本的靈活性，并且能夠減少公司注冊資本虛化等問題的發(fā)生。二是，為適應(yīng)不同投資者的投資需求，對已有較多實(shí)踐的類別股作出規(guī)定，包括優(yōu)先股和劣后股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股等;允許公司根據(jù)章程擇一采用面額股或者無面額股;按照反洗錢有關(guān)要求，并根據(jù)我國股票發(fā)行的實(shí)際，取消無記名股。三是，增加簡易減資制度，即：公司按照規(guī)定彌補(bǔ)虧損后仍有虧損的，可以進(jìn)行簡易減資，但不得向股東進(jìn)行分配。

同時，加強(qiáng)對股東出資和股權(quán)交易行為的規(guī)范，維護(hù)交易安全。一是，增加股東欠繳出資的失權(quán)制度，規(guī)定：股東未按期足額繳納出資，經(jīng)公司催繳后在規(guī)定期限內(nèi)仍未繳納出資的，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。二是，增加有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資的加速到期制度，規(guī)定：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力的，公司或者債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。三是，明確瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓時轉(zhuǎn)讓方、受讓方的出資責(zé)任。

(六)關(guān)于強(qiáng)化控股股東和經(jīng)營管理人員的責(zé)任

落實(shí)黨中央關(guān)于產(chǎn)權(quán)平等保護(hù)等要求，總結(jié)吸收公司法司法實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，完善控股股東和經(jīng)營管理人員責(zé)任制度。一是，完善董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容;加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范，擴(kuò)大關(guān)聯(lián)人的范圍，增加關(guān)聯(lián)交易報(bào)告義務(wù)和回避表決規(guī)則。二是，強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級管理人員維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任，包括：股東欠繳出資和抽逃出資，違反本法規(guī)定分配利潤和減少注冊資本，以及違反本法規(guī)定為他人取得本公司股份提供財(cái)務(wù)資助時，上述人員的賠償責(zé)任。三是，增加規(guī)定：董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)，因故意或者重大過失，給他人造成損害的，應(yīng)當(dāng)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任。四是，針對實(shí)踐中控股股東、實(shí)際控制人濫用控制地位侵害公司及中小股東權(quán)益的突出問題，借鑒一些國家法律規(guī)定，明確：公司的控股股東、實(shí)際控制人利用其對公司的影響，指使董事、高級管理人員從事?lián)p害公司利益或者股東利益的行為，給公司或者股東造成損失的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

(七)關(guān)于加強(qiáng)公司社會責(zé)任

貫徹黨的十八屆四中全會決定有關(guān)要求，加強(qiáng)公司社會責(zé)任建設(shè)，增加規(guī)定：公司從事經(jīng)營活動，應(yīng)當(dāng)在遵守法律法規(guī)規(guī)定義務(wù)的基礎(chǔ)上，充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會公共利益，承擔(dān)社會責(zé)任;國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責(zé)任報(bào)告。

公司法修訂草案和以上說明是否妥當(dāng)，請審議。

完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度 公司法亮點(diǎn)解讀

信息來源：人民法院新聞傳媒總社、人民法院報(bào) 記者：莫小雪

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。

修改公司法的背景意義是什么?修改的亮點(diǎn)有哪些?實(shí)施好這部法律要抓緊開展哪些工作?全國人大常委會法工委負(fù)責(zé)人回答了記者提問。

記者：修改公司法的背景意義是什么?

答：公司是最重要的市場主體，公司法是社會主義市場經(jīng)濟(jì)制度的基礎(chǔ)性法律。我國現(xiàn)行公司法于1993年制定，今年正值公司法頒布30周年。1999年、2004年對公司法個別條款進(jìn)行了修改，2005年進(jìn)行了全面修訂，2013年、2018年對公司資本制度相關(guān)問題作了兩次修改。公司法的制定和修改，與我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善密切相關(guān)，對于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。

公司法修改列入了十三屆全國人大常委會立法規(guī)劃。法制工作委員會組織成立由中央有關(guān)部門和專家學(xué)者組成的修改起草組，研究起草，形成修訂草案。2021年12月，十三屆全國人大常委會第三十二次會議審議了由委員長會議提請審議的公司法修訂草案。2022年12月，十三屆全國人大常委會第三十八次會議對修訂草案進(jìn)行了二次審議。2023年8月，十四屆全國人大常委會第五次會議對修訂草案進(jìn)行了三次審議。2023年12月，十四屆全國人大常委會第七次會議對修訂草案進(jìn)行了四次審議并通過了這部法律。

修改公司法是貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、促進(jìn)資本市場健康發(fā)展等重大決策部署的需要，也是適應(yīng)實(shí)踐發(fā)展，不斷完善公司法律制度的需要，修改公司法對于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、推動經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。

起草工作注意把握以下幾點(diǎn)：一是堅(jiān)持正確政治方向。貫徹落實(shí)黨中央決策部署對完善公司法律制度提出的各項(xiàng)任務(wù)要求，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，更好發(fā)揮政府作用，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，為堅(jiān)持和完善我國基本經(jīng)濟(jì)制度提供堅(jiān)實(shí)法制保障。二是在現(xiàn)行公司法基本框架和主要制度的基礎(chǔ)上作系統(tǒng)修改。保持現(xiàn)行公司法框架結(jié)構(gòu)、基本制度穩(wěn)定，維護(hù)法律制度的連續(xù)性、穩(wěn)定性，降低制度轉(zhuǎn)換成本;同時，適應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展變化的新形勢新要求，針對實(shí)踐中的突出問題和制度短板，對現(xiàn)行公司法作系統(tǒng)的修改完善。三是堅(jiān)持立足國情與借鑒國際經(jīng)驗(yàn)相結(jié)合。從我國實(shí)際出發(fā)，將實(shí)踐中行之有效的做法和改革成果上升為法律規(guī)范;同時注意吸收借鑒一些國家和地區(qū)公司法律制度的有益經(jīng)驗(yàn)。四是處理好與其他法律法規(guī)的關(guān)系。做好公司法修改與民法典、外商投資法、證券法、企業(yè)國有資產(chǎn)法以及正在修改的企業(yè)破產(chǎn)法等法律的銜接，并合理吸收相關(guān)行政法規(guī)、規(guī)章、司法解釋的成果。

記者：此次修改公司法有哪些亮點(diǎn)?

答：公司法修改，堅(jiān)持問題導(dǎo)向，總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和理論成果，為便利公司投融資、優(yōu)化治理機(jī)制提供更為豐富的制度選擇，規(guī)范公司的組織和行為，強(qiáng)化各方主體責(zé)任，切實(shí)維護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，亮點(diǎn)紛呈，有許多制度創(chuàng)新和解決實(shí)際問題的舉措。

完善公司資本制度。一是完善注冊資本認(rèn)繳登記制度。規(guī)定有限責(zé)任公司股東出資期限不得超過五年。根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局的意見，授權(quán)國務(wù)院制定具體辦法，對新法施行前已登記設(shè)立且出資期限超過本法規(guī)定期限的公司設(shè)置過渡期，要求其將出資期限逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。二是在股份有限公司中引入授權(quán)資本制，允許公司章程或者股東會授權(quán)董事會發(fā)行股份，同時要求發(fā)起人全額繳納股款，既方便公司設(shè)立、提高籌資靈活性，又減少注冊資本虛化等問題。三是規(guī)定股份有限公司可以發(fā)行優(yōu)先股和劣后股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股等類別股。四是允許公司根據(jù)章程擇一采用面額股或者無面額股。五是允許公司按照規(guī)定使用資本公積金彌補(bǔ)虧損。六是規(guī)定簡易減資制度，允許公司按照規(guī)定通過減少注冊資本方式彌補(bǔ)虧損，但不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。七是增加股東未按期繳納出資的失權(quán)制度、股東認(rèn)繳出資加速到期制度，規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓人、受讓人的責(zé)任。

優(yōu)化公司治理。一是允許公司只設(shè)董事會、不設(shè)監(jiān)事會，公司只設(shè)董事會的，應(yīng)當(dāng)在董事會中設(shè)置審計(jì)委員會行使監(jiān)事會職權(quán)。二是簡化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置。對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名董事，不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事;對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，經(jīng)全體股東一致同意，可以不設(shè)監(jiān)事。三是為更好保障職工參與公司民主管理，規(guī)定職工人數(shù)三百人以上的公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會成員。四是對股份有限公司董事會審計(jì)委員會和上市公司董事會審計(jì)委員會的議事方式和表決程序作了規(guī)定。

加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)。一是強(qiáng)化股東知情權(quán)。擴(kuò)大股東查閱材料的范圍，允許有限責(zé)任公司股東查閱會計(jì)憑證，股份有限公司符合條件的股東查閱會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證，允許股東查閱、復(fù)制全資子公司相關(guān)材料。二是完善股份有限公司股東請求召集臨時股東會會議的程序，完善股東臨時提案權(quán)規(guī)定，強(qiáng)化股東民主參與公司治理。三是對于公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，規(guī)定其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。四是規(guī)定公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。五是允許股東對公司全資子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等提起代表訴訟。

強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任。一是完善忠實(shí)和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容。二是加強(qiáng)對董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司關(guān)聯(lián)交易等的規(guī)范，增加關(guān)聯(lián)交易等的報(bào)告義務(wù)和回避表決規(guī)則。三是強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級管理人員維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任。四是規(guī)定董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)存在故意或者重大過失，給他人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。五是規(guī)定公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。六是規(guī)定公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

完善公司設(shè)立、退出制度。一是新設(shè)公司登記一章，明確公司設(shè)立登記、變更登記、注銷登記的事項(xiàng)和程序;同時要求公司登記機(jī)關(guān)優(yōu)化登記流程，提高登記效率和便利化水平。二是充分利用信息化建設(shè)成果，明確電子營業(yè)執(zhí)照、通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告、采用電子通信方式召開會議和表決的法律效力。三是擴(kuò)大可用作出資的財(cái)產(chǎn)范圍，明確股權(quán)、債權(quán)可以作價(jià)出資。四是放寬一人有限責(zé)任公司設(shè)立等限制，并允許設(shè)立一人股份有限公司。五是完善公司清算制度，明確清算義務(wù)人及其責(zé)任。六是增加簡易注銷和強(qiáng)制注銷制度，方便公司退出。

完善國家出資公司相關(guān)規(guī)定。一是設(shè)國家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定專章，將適用范圍由國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，擴(kuò)大到國有獨(dú)資、國有資本控股的有限責(zé)任公司、股份有限公司。二是堅(jiān)持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，強(qiáng)調(diào)國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織的領(lǐng)導(dǎo)作用。三是要求國有獨(dú)資公司董事會成員中外部董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)。四是規(guī)定國有獨(dú)資公司在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。五是增加國家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度的規(guī)定。

完善公司債券相關(guān)規(guī)定。一是根據(jù)《關(guān)于國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案的決定》將國家發(fā)展改革委企業(yè)債券審核職責(zé)劃入中國證監(jiān)會的要求，刪去國務(wù)院授權(quán)的部門對公開發(fā)行債券注冊的規(guī)定。二是明確公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。三是將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司由上市公司擴(kuò)大到所有股份有限公司。四是增加債券持有人會議決議效力的規(guī)定，增加債券受托管理人相關(guān)規(guī)定。

記者：實(shí)施好修訂后的公司法要抓緊開展哪些工作?

答：實(shí)施好修訂后的公司法，意義重大。

公司法修改增加很多新制度，對于方便公司投融資和優(yōu)化治理具有重要意義，各有關(guān)方面要積極做好宣傳解讀，加快制定配套規(guī)定，確保法律正確有效實(shí)施。

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