中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)《中級(jí)財(cái)務(wù)管理》第三章知識(shí)點(diǎn)：股權(quán)籌資

更新時(shí)間：2013-01-31 11:20:35 來(lái)源：|0

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摘要吸收直接投資是指企業(yè)按照“共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享收益”的原則，直接吸收國(guó)家、法人、個(gè)人和外商投入資金的一種籌資方式。

　　第二節(jié) 股權(quán)籌資

　　一、吸收直接投資

　　吸收直接投資是指企業(yè)按照“共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享收益”的原則，直接吸收國(guó)家、法人、個(gè)人和外商投入資金的一種籌資方式。

種類(lèi)	1、吸收國(guó)家投資：在國(guó)有公司中采用比較廣泛。 2、吸收法人投資：以參與公司利潤(rùn)分配或控制為目的； 3、吸收外商直接投資：指采用中外合資經(jīng)營(yíng)或合作經(jīng)營(yíng)的方式吸收外商直接投資。 4、吸收社會(huì)公眾投資：以參與利潤(rùn)分配為基本目的。
出資方式	1、貨幣資產(chǎn)出資：屬于最重要的出資方式。我國(guó)公司法規(guī)定，公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。 2、實(shí)物資產(chǎn)出資：實(shí)物出資中實(shí)物的作價(jià)，可以由出資各方協(xié)商確定，也可以聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確定。國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，需要委托有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。 3、土地使用權(quán)出資： 4、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資：工業(yè)產(chǎn)權(quán)通常是指專(zhuān)有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、專(zhuān)利權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)。【注 1】吸收工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)出資的風(fēng)險(xiǎn)較大（技術(shù)具有較強(qiáng)的時(shí)效性）。【注2】對(duì)無(wú)形資產(chǎn)出資方式的限制，《公司法》規(guī)定，股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。【注 3】對(duì)于非貨幣資產(chǎn)出資，需要滿(mǎn)足三個(gè)條件：可以用貨幣估價(jià)、可以依法轉(zhuǎn)讓、法律不禁止。【注 4】外資企業(yè)的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)的作價(jià)應(yīng)與國(guó)際上通常的作價(jià)原則相一致，且作價(jià)金額不得超過(guò)注冊(cè)資本的20%。
特點(diǎn)	1、能夠盡快形成生產(chǎn)能力； 2、容易進(jìn)行信息溝通； 3、手續(xù)相對(duì)比較簡(jiǎn)單，籌資費(fèi)用較低； 4、資本成本較高；相對(duì)于股票籌資來(lái)說(shuō)，吸收直接投資的資本成本較高。 5、公司控制權(quán)集中，不利于公司治理； 6、不利于產(chǎn)權(quán)交易。吸收投入資本由于沒(méi)有證券為媒介，不利于產(chǎn)權(quán)交易，難以進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　(三)上市公司的股票發(fā)行

　　二、發(fā)行普通股股票

　　(一)股票的特征與分類(lèi)

　　1、股票的特點(diǎn)

特點(diǎn)	說(shuō) 明
永久性	公司發(fā)行股票所籌集的資金屬于公司的長(zhǎng)期自有資金，沒(méi)有期限，不需歸還。換言之，股東在購(gòu)買(mǎi)股票之后，一般情況下不能要求發(fā)行企業(yè)退還股金。
流通性	股票作為一種有價(jià)證券，在資本市場(chǎng)上可以自由轉(zhuǎn)讓、買(mǎi)賣(mài)和流通，也可以繼承、贈(zèng)送或作為抵押品。
風(fēng)險(xiǎn)性	風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)形式有：股票價(jià)格的波動(dòng)性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時(shí)股東處于剩余財(cái)產(chǎn)分配的最后順序等。
參與性	股東作為股份公司的所有者，擁有參與企業(yè)管理的權(quán)利，包括重大決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)者選擇權(quán)、財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán)、公司經(jīng)營(yíng)的建議和質(zhì)詢(xún)權(quán)等。此外股東還有承擔(dān)有限責(zé)任、遵守公司章程等義務(wù)。

　　2、股東的權(quán)利

股東權(quán)利	說(shuō) 明
公司管理權(quán)	重大決策參與權(quán)；經(jīng)營(yíng)者選擇權(quán)；財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán)；公司經(jīng)營(yíng)的建議和質(zhì)詢(xún)權(quán)、股東大會(huì)召集權(quán)。
收益分享權(quán)	通過(guò)股利方式獲取公司的稅后利潤(rùn)。
股份轉(zhuǎn)讓權(quán)	有權(quán)將所持的股票出售或轉(zhuǎn)讓。
優(yōu)先認(rèn)股權(quán)	有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)本公司增發(fā)股票的權(quán)利。
剩余財(cái)產(chǎn)要求權(quán)	公司解散、清算時(shí)，股東有對(duì)清償債務(wù)、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財(cái)產(chǎn)索取的權(quán)利。

　　3、股票的種類(lèi)

分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)	分類(lèi)
按股東權(quán)利和義務(wù)	1、普通股股票：是最基本的股票。 2、優(yōu)先股股票：優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上。優(yōu)先股股東在股東大會(huì)上無(wú)表決權(quán)，在參與公司經(jīng)營(yíng)管理上受到一定限制，僅對(duì)涉及優(yōu)先股權(quán)利的問(wèn)題有表決權(quán)。
按票面有無(wú)記名	1、記名股票： 2、無(wú)記名股票；我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票為記名股票；向社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。
按發(fā)行對(duì)象和上市地點(diǎn)	A股、B股、H股、N股和S股等。

　　(二)股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市

股份有限公司的設(shè)立	可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 1、發(fā)起設(shè)立：指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足（投資公司可以在5年內(nèi)繳足）。 2、募集設(shè)立：指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%
股票上市交易	1、股票上市的目的（優(yōu)缺點(diǎn)）優(yōu)點(diǎn)：（1）便于籌措新資金；（2）促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/DIV> （3）促進(jìn)股權(quán)分散化；（4）便于確定公司價(jià)值。缺點(diǎn)：（1）上市成本較高，手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格；（2）公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本；（3）暴露公司商業(yè)秘密；（4）股價(jià)有時(shí)會(huì)歪曲公司實(shí)際情況，影響公司聲譽(yù)；（5）可能會(huì)分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。
	2、股票上市條件：股份有限公司申請(qǐng)上市，應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足下列條件：（1）股票經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；（3）公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上；（4）公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。
	3、股票上市的暫停、終止與特別處理（1）股票上市的暫停與終止：當(dāng)上市公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)狀況惡化，存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時(shí)，就可能被暫?；蚪K止上市。（2）當(dāng)上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或其他狀況異常時(shí)，其股票交易將被特別處理（ST)： A、財(cái)務(wù)狀況異常包括： ①最近兩年連續(xù)虧損； ②最近一年審計(jì)結(jié)果顯示股東權(quán)益低于其注冊(cè)資本； ③最近一年經(jīng)審計(jì)的股東權(quán)益扣除注冊(cè)會(huì)計(jì)師、有關(guān)部門(mén)不予確認(rèn)的部分后，低于注冊(cè)資本； ④注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)產(chǎn)報(bào)告出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； ⑤最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告對(duì)上年度利潤(rùn)進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損的； ⑥經(jīng)證監(jiān)會(huì)或交易所認(rèn)定為財(cái)務(wù)狀況異常的。 B、其他狀況異常包括： ①自然災(zāi)害、重大事故等導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)基本終止的； ②公司涉及可能賠償金額超過(guò)公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況、 C、股票交易被ST期間，其股票交易遵循下列規(guī)則： ①日漲跌幅限制為5%； ②股票名稱(chēng)前加ST； ③半年報(bào)須經(jīng)審計(jì)。

　　(三)上市公司的股票發(fā)行

發(fā)行方式	1、首次上市公開(kāi)發(fā)行股票（IPO）	指股份有限公司對(duì)社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票并上市流通和交易。
	2、上市公開(kāi)發(fā)行股票	上市公司公開(kāi)發(fā)行股票，包括上市公司向社會(huì)公眾發(fā)售股票（增發(fā)），向原股東配售股票（配股）兩種方式。增發(fā)和配股，都是一種上市公司再融資手段。
	3、非公開(kāi)發(fā)行股票	上市公司采用非公開(kāi)方式向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，又叫定向募集增發(fā)。定向增發(fā)完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往會(huì)發(fā)生較大變化，甚至發(fā)生控股權(quán)變更的情況。
比較	1、在公司設(shè)立時(shí)，上市公開(kāi)發(fā)行股票與非上市不公開(kāi)發(fā)行股票相比較，上市公開(kāi)發(fā)行股票方式的發(fā)行范圍廣，發(fā)行對(duì)象多，易于足額籌集資本，同時(shí)還有利于提高公司的知名度。但公開(kāi)發(fā)行方式審批手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格，發(fā)行成本高。
	2、在公司設(shè)立后再融資時(shí)，上市公司定向增發(fā)和非上市公司定向增發(fā)相比較，上市公司定向增發(fā)優(yōu)勢(shì)在于：（1）有利于引入戰(zhàn)略投資者和機(jī)構(gòu)投資者；（2）有利于利用上市公司的市場(chǎng)化估值溢價(jià)，將母公司資產(chǎn)通過(guò)資本市場(chǎng)放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價(jià)值；（3）定向增發(fā)是一種主要的并購(gòu)手段，特別是資產(chǎn)并購(gòu)型定向增發(fā)，有利于集團(tuán)企業(yè)整體上市，并同時(shí)減輕并購(gòu)的現(xiàn)金流壓力。

　　(四)引入戰(zhàn)略投資者

1、戰(zhàn)略投資者的概念和要求

（1）概念：戰(zhàn)略投資者按證監(jiān)會(huì)解釋是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且與長(zhǎng)期持有發(fā)行公司股票的法人。

（2）對(duì)戰(zhàn)略投資者的基本要求：

①要與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密；

②要出于長(zhǎng)期投資目的而較長(zhǎng)時(shí)期的持有股票；

③要具有相當(dāng)?shù)馁Y金實(shí)力，且持股數(shù)量較多。

2、引入戰(zhàn)略投資者的作用

（1）提升公司形象，提高資本市場(chǎng)認(rèn)同度；

（2）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理；

（3）提高公司資源整合能力，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力；

（4）達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，加快實(shí)現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程。

　　三、留存收益

留存收益的性質(zhì)	留存收益從性質(zhì)上看屬于所有者權(quán)益。
留存收益的籌資途徑	1、提取盈余公積；2、未分配利潤(rùn)。
留存收益籌資特點(diǎn)	1、不需要發(fā)生籌資費(fèi)用； 2、維持公司控制權(quán)分布； 3、籌資數(shù)額有限。留存收益的最大數(shù)額是企業(yè)到期的凈利潤(rùn)和以前年度未分配利潤(rùn)之和。

　　四、股權(quán)籌資的優(yōu)缺點(diǎn)

優(yōu)點(diǎn)	1、是企業(yè)穩(wěn)定的資本基礎(chǔ)； 2、是企業(yè)良好的信譽(yù)基礎(chǔ)； 3、企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小。（不存在還本付息的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)）
缺點(diǎn)	1、資本成本負(fù)擔(dān)較重；一般而言，股權(quán)籌資的資本成本要高于債務(wù)籌資。 2、容易分散公司的控制權(quán)； 3、信息溝通與披露成本較大。

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