中級會計職稱《中級經(jīng)濟法》第四章練習題：上市公司的收購

　　【例題?多選題】根據(jù)上市公司收購法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于表明投資者獲得或擁有上市公司控制權(quán)的有( )。

　　A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

　　B.投資者可實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%

　　C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會1/3成員選任

　　D.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響

　　【答案】ABD

　　【解析】根據(jù)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;(2)投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;(5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　【例題?單選題】收購人以要約收購方式收購上市公司，在依照規(guī)定報送有關收購報告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內(nèi)實施收購。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該收購要約的期限為( )。

　　A.不得少于15日，并不得超過30日

　　B.不得少于15日，并不得超過60日

　　C.不得少于30日，并不得超過60日

　　D.不得少于30日，并不得超過90日

　　【答案】C

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　【例題?判斷題】通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，除國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的以外，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。( )

　　【答案】√

　　【解析】要約收購和協(xié)議收購都應當發(fā)出收購要約。但協(xié)議收購符合條件的可以免除。

　　【例題?多選題】甲股份有限公司打算收購乙上市公司。如果甲公司實施對乙公司的收購行為，下列選項中，屬于與甲公司一致行動人的是( )。

　　A.甲公司的母公司

　　B.由甲公司總經(jīng)理兼任董事長的丙公司

　　C.持有甲公司35%的股份，且同時持有乙公司5%股份的丁某

　　D.甲公司財務總監(jiān)的表姐夫，且其表姐夫持有乙公司5%的股份

　　【答案】ABC

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，在投資者中任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其親屬與投資者持有同一個上市公司股份的，可能為投資者的一致行動人，但這些親屬僅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等，不包括表親。D選項不屬于一致行動人。

　　【例題?單選題】根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列各項中，關于上市公司收購中的報告與信息披露的表述，不正確的是( )。

　　A.投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行股份達5%后，應當依法報告與信息披露

　　B.投資者應當在持股達到5%的事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，依法報告與信息披露

　　C.投資者持股達到5%的，自公告、報告后的2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票

　　D.投資者作出書面報告的對象包括證監(jiān)會、證券交易所，通知對象為該上市公司，并予以公告

　　【答案】C

　　【解析】注意區(qū)分，投資者持股達到5%時，以及持股達到5%后每增加或者減少5%，有關公告、報告時間的要求雖然一致，但是，在此后限制其再行購買公司股票的時間規(guī)定不同。

　　【例題?多選題】甲公司在證券市場通過要約收購的方式收購乙上市公司。收購期結(jié)束后，甲公司持有乙公司股份95%，另有100人持有公司股份的5%。根據(jù)《證券法》規(guī)定，收購期結(jié)束后，下列處理方法中，正確的有( )。

　　A.乙公司股票可以繼續(xù)上市交易，其他股東可以繼續(xù)持有5%的股份

　　B.乙公司股票可以繼續(xù)上市交易，其他股東有權(quán)利要求甲按收購要約中的價格購買此5%的股份

　　C.乙公司股票終止交易，其他股東可以繼續(xù)持有5%的股份

　　D.乙公司股票終止交易，其他股東有權(quán)利要求甲按收購要約中的價格購買此5%的股份

　　【答案】CD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

　　【例題?多選題】根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列各項中，關于上市公司收購的表述，正確的有( )。

　　A.收購人通過協(xié)議與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，應當向該上市公司的所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約

　　B.在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　C.協(xié)議收購的雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行

　　D.收購人通過協(xié)議己持有上市公司75%以上的股份時，應當終止該上市公司的股票交易

　　【答案】BCD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，收購人通過協(xié)議與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司的所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。A選項錯誤。其余三項正確。

　　【例題?多選題】根據(jù)上市公司收購法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于不得收購上市公司的情形有 ( )。

　　A.收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)

　　B.收購人最近3年涉嫌有重大違法行為

　　C.收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為

　　D.收購人為限制行為能力人

　　【答案】ABCD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，不得收購上市公司：(1)收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;(4)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形，即依法不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等五種情形。其中，限制民事行為能力人是不能擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員的，同樣也不能作為收購人收購上市公司。

　　【例題?單選題】通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到( )時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　A.20%

　　B.30%

　　C.40%

　　D.50%

　　【答案】B

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　【例題?單選題】收購人以要約收購方式收購上市公司，在依照規(guī)定報送有關收購報告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內(nèi)實施收購。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該收購要約的期限為( )。

　　A.不得少于15日，并不得超過30日

　　B.不得少于15日，并不得超過60日

　　C.不得少于30日，并不得超過60日

　　D.不得少于30日，并不得超過90日

　　【答案】C

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　【例題?判斷題】通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，除國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的以外，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。( )

　　【答案】√

　　【解析】要約收購和協(xié)議收購都應當發(fā)出收購要約。但協(xié)議收購符合條件的可以免除。

　　【例題?判斷題】以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，被收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準前不得履行收購協(xié)議。

　　【答案】×

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。

　　【例題?多選題】甲股份有限公司打算收購乙上市公司。如果甲公司實施對乙公司的收購行為，下列選項中，屬于與甲公司一致行動人的是( )。

　　A.甲公司的母公司

　　B.由甲公司總經(jīng)理兼任董事長的丙公司

　　C.持有甲公司35%的股份，且同時持有乙公司5%股份的丁某

　　D.甲公司財務總監(jiān)的表姐夫，且其表姐夫持有乙公司5%的股份

　　【答案】ABC

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，在投資者中任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其親屬與投資者持有同一個上市公司股份的，可能為投資者的一致行動人，但這些親屬僅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等，不包括表親。D選項不屬于一致行動人。

　　【例題?多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在特定情形下，如無相反證據(jù)，投資者將會被視為一致行動人。下列各項中，屬于該特定情形的有(　)。

　　A.投資者之間存在股權(quán)控制關系

　　B.投資者之間為同學、戰(zhàn)友關系

　　C.投資者之間存在合伙關系

　　D.投資者之間存在聯(lián)營關系

　　【答案】ACD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，在上市公司收購中，如無相反證據(jù)，投資者之間存在股權(quán)控制關系;投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關系;為一致行動人。

　　【例題?單選題】根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列各項中，關于上市公司收購中的報告與信息披露的表述，不正確的是( )。

　　A.投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行股份達5%后，應當依法報告與信息披露

　　B.投資者應當在持股達到5%的事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，依法報告與信息披露

　　C.投資者持股達到5%的，自公告、報告后的2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票

　　D.投資者作出書面報告的對象包括證監(jiān)會、證券交易所，通知對象為該上市公司，并予以公告

　　【答案】C

　　【解析】注意區(qū)分，投資者持股達到5%時，以及持股達到5%后每增加或者減少5%，有關公告、報告時間的要求雖然一致，但是，在此后限制其再行購買公司股票的時間規(guī)定不同。

　　【例題?單選題】投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的一定比例，應當編制詳式權(quán)益變動報告書。根據(jù)規(guī)定，該一定的比例是( )。

　　A.達到10%，但未達到20%

　　B.達到5%，但未超過30%

　　C.達到10%，但未超過30%

　　D.達到20%，但未超過30%

　　【答案】D

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權(quán)益變動報告書。

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