上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)指引[試行]公告

　　第一條 為規(guī)范上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 本指引適用于股份(包括A股、B股)在上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)上市的公司。

　　第三條 本指引所稱現(xiàn)金選擇權(quán)，是指上市公司擬實(shí)施合并、收購(gòu)、分立等重大事項(xiàng)時(shí)，該上市公司的股東按確定的價(jià)格在規(guī)定期限內(nèi)將持有的上市公司股份出售給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的相關(guān)當(dāng)事人(或其指定的第三方，以下簡(jiǎn)稱現(xiàn)金選擇權(quán)提供方)的權(quán)利。

　　第四條 上市公司和現(xiàn)金選擇權(quán)提供方辦理現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司(以下簡(jiǎn)稱“中登上海分公司”)的業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定。

　　第五條 上市公司出現(xiàn)如下情形的，應(yīng)當(dāng)給予其流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)：

　　(一)上市公司被其他公司通過換股方式吸收合并的；

　　(二)上市公司吸收合并其他公司，上市公司給予其股東現(xiàn)金收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的；

　　(三)上市公司分立成兩個(gè)以上(含)獨(dú)立法人的，上市公司給予其股東現(xiàn)金收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的。

　　(四)上市公司被其他公司要約收購(gòu)，收購(gòu)人以股份或其他證券作為支付手段的；

　　(五)其他需要向股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)的情形。

　　第六條 上市公司可以通過以下兩種方式向股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)的申報(bào)：

　　(一)通過本所交易系統(tǒng)提供現(xiàn)金選擇權(quán)的申報(bào)；

　　(二)自行組織股東申報(bào)。

　　對(duì)于現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)定價(jià)格低于目標(biāo)公司股票市場(chǎng)價(jià)格幅度超過15%、投資者申報(bào)將導(dǎo)致重大損失的，建議上市公司自行組織股東申報(bào)；現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格高于目標(biāo)公司股票市場(chǎng)價(jià)格或與市場(chǎng)價(jià)格相比不到15%的，為便于投資者申報(bào)，上市公司應(yīng)當(dāng)選擇通過本所交易系統(tǒng)申報(bào)。

　　目標(biāo)公司股票市場(chǎng)價(jià)格指現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告公布前一個(gè)交易日的公司股票收盤價(jià)。

　　第七條 上市公司自行組織申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的，申報(bào)時(shí)間不得少于一個(gè)交易日；通過本所交易系統(tǒng)申報(bào)的，申報(bào)時(shí)間不得少于三個(gè)交易日。

　　第八條 取得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件后，上市公司在申請(qǐng)刊登現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告前應(yīng)當(dāng)向本所提交以下材料：

　　(一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn)文件；

　　(二)上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)方式的說明；

　　(三)現(xiàn)金選擇權(quán)提供方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，擬通過本所交易系統(tǒng)申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的，還需要提交其已辦理指定交易的證券賬戶名稱及賬戶號(hào)碼；

　　(四)現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告文稿；

　　(五)擬通過本所交易系統(tǒng)申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的，還需要提交中登上海分公司出具的、現(xiàn)金選擇權(quán)提供方已將履約保證金凍結(jié)在中登上海分公司指定賬戶的證明文件。履約保證金金額不少于現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格乘以可行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份總額(即現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)款總額)的20%；

　　(六)公司股票及其衍生品種自現(xiàn)金選擇權(quán)開始申報(bào)日的連續(xù)停牌申請(qǐng)；

　　(七)本所要求的其他材料。

　　第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)金選擇權(quán)開始申報(bào)日的至少兩個(gè)交易日前刊登現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告。(通過本所交易系統(tǒng)申報(bào)的其公告格式指引見附件1、2)

　　上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　(一)現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)方案簡(jiǎn)介，包括有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東要求、現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格、現(xiàn)金選擇權(quán)提供方等情況說明；

　　(二)行使現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日；

　　(三)現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期限；

　　(四)現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)方式及具體申報(bào)要求；

　　(五)公司股票及其衍生品種停復(fù)牌安排；

　　(六)本所要求的其它內(nèi)容。

　　對(duì)于僅發(fā)行A股的上市公司，其股權(quán)登記日為開始申報(bào)日的前一交易日，申報(bào)期間公司股票及其衍生品種停牌。

　　對(duì)于同時(shí)發(fā)行A股、B股的上市公司，A股股權(quán)登記日和B股最后交易日應(yīng)為同一天，公司股票(A股、B股)及其衍生品種自次一交易日起連續(xù)停牌，自B股股權(quán)登記日的下一交易日開始現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)工作。

　　對(duì)于發(fā)行B股的上市公司，應(yīng)在實(shí)施公告中增加以下提示：“已申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的股份隨即被司法凍結(jié)、扣劃的，指定交易券商應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知中登上海分公司或凍結(jié)相應(yīng)現(xiàn)金對(duì)價(jià)(僅適用B股)”。

　　第十條 若現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)結(jié)果不會(huì)影響上市公司的上市地位，本次吸收合并、要約收購(gòu)或分立事項(xiàng)中存續(xù)的上市公司可以申請(qǐng)其股票及其衍生品種于刊登“現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)結(jié)果公告”的當(dāng)日(需在交易日刊登)復(fù)牌交易。

　　在兩家以上上市公司吸收合并中，存續(xù)的上市公司擬于吸收合并換股工作全部完成后復(fù)牌交易的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　本次吸收合并、要約收購(gòu)或分立事項(xiàng)中，符合本所《股票上市規(guī)則》終止上市情形的上市公司，應(yīng)當(dāng)于現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)截止日的次一交易日向本所提交終止上市申請(qǐng)。公司股票及其衍生品種繼續(xù)停牌，直至本所批準(zhǔn)公司終止上市。

　　第十一條 上市公司自行組織股東申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告中作出特別提示：凡成功申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的股東，須在申報(bào)結(jié)束后的下一交易日自行前往上海證券交易所簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)完成后，上市公司刊登現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)結(jié)果公告，并按本所《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》辦理申報(bào)股份的確認(rèn)及相關(guān)過戶事宜。

　　第十二條 通過本所交易系統(tǒng)申報(bào)的現(xiàn)金選擇權(quán)，按以下程序辦理股份申報(bào)、股份確認(rèn)及相關(guān)過戶事宜：

　　(一)申報(bào)有效期內(nèi)，投資者可以對(duì)當(dāng)天的申報(bào)進(jìn)行撤單，次日開始不得撤銷前日已生效的申報(bào)。申報(bào)生效后，相關(guān)股份將由中登上海分公司予以臨時(shí)保管。股份在臨時(shí)保管期間，投資者不得再行轉(zhuǎn)讓該部分股份。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)代碼由本所公司管理部提供給上市公司。投資者選擇賣出為接受現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格和申報(bào)股份數(shù)量由投資者填寫，申報(bào)股份數(shù)量的上限為該股東賬戶中持有的未被凍結(jié)、質(zhì)押的股份數(shù)量，超過部分申報(bào)無效。

　　(二)現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期滿后，上市公司可以向中登上海分公司查詢申報(bào)結(jié)果；公司管理部受理信息披露事宜，上市公司刊登“公司現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)結(jié)果公告”。

　　(三)現(xiàn)金選擇權(quán)提供方應(yīng)當(dāng)根據(jù)申報(bào)結(jié)果及時(shí)補(bǔ)足行權(quán)資金，完成本所法律部的確認(rèn)手續(xù)后，可以向中登上海分公司申請(qǐng)辦理相關(guān)股份的資金清算、過戶、保證金解除凍結(jié)事宜。

　　(四)現(xiàn)金選擇權(quán)清算過戶完成前，已申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的投資者不得辦理轉(zhuǎn)指定交易手續(xù)。

　　第十三條 異議股份現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)股份確認(rèn)及過戶的特別要求。

　　若現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)主體僅限于異議股東(而不是全體股東)；在申報(bào)期滿后，上市公司還需將申報(bào)結(jié)果和股東大會(huì)投出有效反對(duì)票的異議股東截止股權(quán)登記日所持異議股份數(shù)量進(jìn)行比對(duì)，剔除無效申報(bào)后，方能刊登“公司現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)結(jié)果公告”。

　　經(jīng)財(cái)務(wù)顧問蓋章確認(rèn)后，上市公司將書面過戶申請(qǐng)和過戶清單提交本所公司管理部，本所將上述材料轉(zhuǎn)送中登上海分公司后，上市公司可以向中登上海分公司申請(qǐng)辦理相關(guān)股份的資金清算、過戶、保證金解除凍結(jié)等事宜。

　　投資者通過交易系統(tǒng)進(jìn)行申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的，若誤將非異議股份進(jìn)行申報(bào)的，其臨時(shí)保管將在現(xiàn)金選擇權(quán)清算完畢后予以解除。

　　第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)首日和截止日刊登行使現(xiàn)金選擇權(quán)提示性公告。

　　上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)提示性公告和進(jìn)展公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　(一)現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)起止日期；

　　(二)現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)及行使具體要求，包括現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日、現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期限、現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)方式及應(yīng)當(dāng)注意事項(xiàng)等；

　　(三)截至公告刊登時(shí)現(xiàn)金選擇權(quán)的有效申報(bào)數(shù)量。

　　第十五條 上市公司與中登上海分公司協(xié)商確定申報(bào)股份過戶時(shí)間后，刊登“公司現(xiàn)金選擇權(quán)清算及交割結(jié)果公告”，該公告中應(yīng)明確申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)股東資金到賬日期。

　　第十六條 通過本所交易系統(tǒng)進(jìn)行現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)的，指定交易的證券公司將分別參照A股、B股買賣收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)向投資者收取相關(guān)稅費(fèi)；上市公司自行組織現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所和中登上海分公司有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定繳納相關(guān)稅費(fèi)。

　　第十七條 本指引僅涉及現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施業(yè)務(wù)，后續(xù)可能涉及的換股、合并、分立、退市等事項(xiàng)，適用其他的業(yè)務(wù)規(guī)則。

　　第十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。

上海證券交易所公司管理部

2011年2月22日