深交所：八大舉措貫徹落實(shí)依法、從嚴(yán)、全面監(jiān)管

2017年度證券從業(yè)資格考試計(jì)劃公告

　　二是依法依規(guī)監(jiān)管控制權(quán)之爭。在康達(dá)爾、成都路橋、荃銀高科股權(quán)之爭中，深交所始終以法律和規(guī)則為依托，保持客觀中立原則，密切關(guān)注相關(guān)方行為的合法合規(guī)性，妥善采取監(jiān)管措施。在康達(dá)爾控制權(quán)之爭中，從京基集團(tuán)自行聯(lián)系媒體披露詳式權(quán)益變動報(bào)告書到康達(dá)爾董事會否決京基集團(tuán)召開臨時(shí)股東大會的提案，再到康達(dá)爾年度股東大會根據(jù)京基集團(tuán)及相關(guān)方是否具有表決權(quán)出現(xiàn)三種表決結(jié)果，深交所密切關(guān)注事項(xiàng)動態(tài)，據(jù)證券時(shí)報(bào)統(tǒng)計(jì)，截至目前，深交所已向相關(guān)方累計(jì)發(fā)出關(guān)注函15份。

　　三是穿透式監(jiān)管保護(hù)投資者知情權(quán)。2016年下半年，二級市場舉牌、收購活動非?；钴S，其中通過高比例杠桿資金收購上市公司的現(xiàn)象層出不窮。部分杠桿比例高達(dá)數(shù)倍，一旦上市公司股價(jià)發(fā)生波動，由市場風(fēng)險(xiǎn)引致的潛在損失將對投資者杠桿資金的償付造成較大影響。加之部分投資者在收購后循環(huán)質(zhì)押所持股份，其質(zhì)押平倉產(chǎn)生多米諾骨牌效應(yīng)將進(jìn)一步給市場帶來系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。但相關(guān)股東在信息披露時(shí)往往對股權(quán)結(jié)構(gòu)、資金來源、業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)等關(guān)鍵信息遮遮掩掩，不能有效揭示風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也難保不存在違規(guī)資金繞道進(jìn)入市場的情況。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，深交所向四川雙馬、嘉麟杰、華仁藥業(yè)等14家上市公司的股東發(fā)出關(guān)注函，要求全面列示股東產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，全面穿透說明資金來源和對應(yīng)的后續(xù)還款計(jì)劃，全面揭示預(yù)警線、平倉線情況以及擬采取解除預(yù)警或防范平倉的措施，全面披露相關(guān)委托投票權(quán)協(xié)議的具體內(nèi)容。

　　四是從嚴(yán)監(jiān)管盯緊“規(guī)避重組上市”“忽悠式”“跟風(fēng)式”重組。2016年深市重組交易規(guī)模仍然保持增長態(tài)勢，對上市公司實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級起到重要推動作用。然而，重大資產(chǎn)重組也是利益輸送、市場炒作、偽市值管理等違規(guī)行為的高發(fā)地帶。經(jīng)證券時(shí)報(bào)統(tǒng)計(jì)，2016年，深交所針對重組事項(xiàng)發(fā)出各類問詢函件近370份，比上年大幅增長40%。標(biāo)的資產(chǎn)高估值、高業(yè)績承諾以及對應(yīng)的承諾可實(shí)現(xiàn)性問題，仍是問詢的首要關(guān)注點(diǎn);此外，對于涉嫌炒作熱點(diǎn)行業(yè)、配合市值管理的“忽悠式”、“跟風(fēng)式”重組，深交所也進(jìn)一步加大對交易實(shí)質(zhì)、交易必要性、交易影響、交易風(fēng)險(xiǎn)等的問詢力度，要求上市公司務(wù)必給投資者一個(gè)明明白白的重組方案。同時(shí)，2016年深交所還引入重大資產(chǎn)重組說明會制度，直指核心的重組問詢與重大資產(chǎn)重組媒體說明會相結(jié)合，上市公司全方位接受市場監(jiān)督。在趨嚴(yán)的監(jiān)管態(tài)勢下，越來越多的公司選擇了終止不合規(guī)的方案或?qū)徤鞯馗姆桨浮?/p>

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　　五是積極探索實(shí)施深港通跨境監(jiān)管合作。2016年12月5日，深港通正式開通。有市場專業(yè)人士分析稱，深交所為確保深港通下上市公司信息披露和跨境監(jiān)管機(jī)制暢順，實(shí)施了各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。

　　在上市公司跨境監(jiān)管層面，深交所協(xié)調(diào)中國香港聯(lián)交所，在深港通交易協(xié)議項(xiàng)下簽署《深港交易所同步實(shí)施A+H股停牌安排協(xié)議》，就A+H股上市公司因未披露重大信息(或內(nèi)幕消息)情形下同步采取停牌或復(fù)牌措施進(jìn)行明確性安排，爭取盡可能降低“非對稱性停牌”的風(fēng)險(xiǎn)。在信息披露層面，深交所發(fā)布《關(guān)于深港通業(yè)務(wù)中上市公司信息披露及相關(guān)事項(xiàng)的通知》，針對深股通公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人，明確了“從嚴(yán)不從寬、從多不從少”的信息披露要求，強(qiáng)調(diào)公平信息披露，并督促公司做好投資者關(guān)系管理。

　　此外，2016年12月30日，深交所正式發(fā)布《上市公司股東業(yè)務(wù)辦理指南》并在官網(wǎng)上線“股東業(yè)務(wù)專區(qū)”，在我國證券市場上首次開通股東權(quán)益變動信息自行披露渠道，增強(qiáng)股東信息披露的主動性，使得股東能夠在盡可能短的時(shí)間內(nèi)自主履行信息披露義務(wù)，充分保護(hù)市場主體的知情權(quán)，提升權(quán)益變動信息披露的合規(guī)性。有投資者認(rèn)為，深市權(quán)益變動信息披露制度，實(shí)現(xiàn)了與中國香港等境外成熟資本市場的對接。

　　六是啟動欣泰電氣退市程序。創(chuàng)業(yè)板上市公司欣泰電氣，成為重大違法退市制度實(shí)施以來，首單因欺詐上市而被實(shí)施退市程序的公司，并且根據(jù)有關(guān)規(guī)定，欣泰電氣不可重新上市。在證監(jiān)會對欣泰電氣作出正式的行政處罰決定后，深交所立即啟動了欣泰電氣股票退市程序。在執(zhí)行退市程序的過程中，深交所還采取多項(xiàng)措施防范市場風(fēng)險(xiǎn)、保障投資者權(quán)益。在無先例可循的情況下，深交所根據(jù)公司董監(jiān)高在IPO時(shí)作出的關(guān)于“將賠償投資者因公司虛假陳述導(dǎo)致的損失”的承諾，以及《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》關(guān)于“在證監(jiān)會作出行政處罰決定六個(gè)月內(nèi)不得減持”的規(guī)定，對欣泰電氣5%以上股東及時(shí)任董監(jiān)高所持股份采取了相應(yīng)限售措施。同時(shí)，配合相關(guān)部門，協(xié)調(diào)公司保薦機(jī)構(gòu)設(shè)立5.5億元先行賠付專項(xiàng)基金，全力保護(hù)投資者合法權(quán)益。

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　　在妥善處理資本市場首單重大違法退市的同時(shí)，深交所還啟動了對資本市場首單重新上市申請——創(chuàng)智科技重新上市申請的審核工作。深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，深交所為此挑選核心骨干成立了專門的審核工作小組，嚴(yán)格按照IPO標(biāo)準(zhǔn)對公司申請材料進(jìn)行全面審核。同時(shí)，深交所也將審核過程在官網(wǎng)進(jìn)行全程公開，接受市場監(jiān)督。

　　七是加大違規(guī)處罰力度。證券時(shí)報(bào)記者梳理后發(fā)現(xiàn)，各項(xiàng)交易行為是深交所日常監(jiān)管的重要關(guān)注點(diǎn)，尤其是對各種年末“突擊創(chuàng)利”借以扭虧摘帽、規(guī)避連續(xù)虧損戴帽、暫停上市以至退市，利用會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)變更“巧變魔術(shù)”等情形，實(shí)施問詢?nèi)采w。

　　深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，2016年深交所還不間斷地開展了各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測、排查和防范工作。在年報(bào)事后審查中開展了上市公司章程設(shè)置反收購條款、重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況、上市公司對外擔(dān)保情況等的梳理排查。結(jié)合日常監(jiān)管情況，又開展了募集資金進(jìn)行財(cái)務(wù)性投資、上市公司委托經(jīng)營受托經(jīng)營等專項(xiàng)排查。同時(shí)，每季度開展退市及高風(fēng)險(xiǎn)公司風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)排查。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2016年，深交所向上市公司及相關(guān)方發(fā)出關(guān)注函530余份、各類問詢函2700余份、監(jiān)管函420余份，實(shí)施約見談話15次，要求召開媒體說明會11次，作出通報(bào)批評處分71家次，作出公開譴責(zé)處分30家次，各項(xiàng)監(jiān)管措施數(shù)量均比上年大幅上升，體現(xiàn)了監(jiān)管力度的不斷加大。

　　八是以問題和需求為導(dǎo)向夯實(shí)依法監(jiān)管基礎(chǔ)。經(jīng)證券時(shí)報(bào)記者梳理，2016年深交所出臺或修訂上市公司監(jiān)管規(guī)則多達(dá)20余項(xiàng)，內(nèi)容涉及上市公司信息披露監(jiān)管的方方面面。具體來看，2016年5月，深交所出臺《停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》，引入按事項(xiàng)類型停牌的機(jī)制，重組、非公開發(fā)行、轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，各類事項(xiàng)的停牌期限和停牌程序一目了然。同時(shí)，備忘錄進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)了“分階段披露”原則，引導(dǎo)上市公司根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)展分階段履行信息披露義務(wù)，縮短股票停牌時(shí)間。此外，備忘錄明確了深交所可以在上市公司濫用停牌的情況下實(shí)施強(qiáng)制復(fù)牌程序。市場人士稱，這是史上最嚴(yán)格的停復(fù)牌新規(guī)。據(jù)證券時(shí)報(bào)統(tǒng)計(jì)，2016年5月底，深市停牌公司家數(shù)約為230家，截至12月底減少為140余家。

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　　此外，2016年，深交所還發(fā)布了《變更公司名稱信息披露業(yè)務(wù)備忘錄》和《創(chuàng)業(yè)板上市公司簽訂戰(zhàn)略框架(合作)協(xié)議的公告格式》，修訂了《上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資備忘錄》和《上市公司高比例送轉(zhuǎn)方案的公告格式》，直指上市公司偏離主業(yè)和基本面，利用更名、簽訂框架協(xié)議、金融投資和高送轉(zhuǎn)方案實(shí)施炒作的問題。其中，《上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資備忘錄》更是進(jìn)一步明確了上市公司在使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金等三種情況下不得與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立投資基金。

　　近年來，深交所以新興行業(yè)和市場關(guān)注度較高的傳統(tǒng)行業(yè)為切入點(diǎn)，建立了兩套行業(yè)信息披露指引。針對投資者反映的互聯(lián)網(wǎng)營銷公司業(yè)務(wù)模式復(fù)雜多樣、收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)模糊不清等情況，深交所于2016年出臺了創(chuàng)業(yè)板互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)信息披露指引。同時(shí)，結(jié)合投資者對傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型升級進(jìn)展較為關(guān)注的情況，深交所又出臺了種業(yè)種植業(yè)、工程機(jī)械業(yè)和裝修裝飾業(yè)三個(gè)傳統(tǒng)行業(yè)的信息披露指引。根據(jù)投資者問卷調(diào)查的結(jié)果，90%以上的投資者認(rèn)為相關(guān)行業(yè)信息披露指引的推出對于理解公司基本面情況有幫助。

　　支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展

　　從記者梳理的情況看，深交所以監(jiān)管促實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展已有四大效果。

　　第一，助推經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整。2016年，深市IPO公司達(dá)到124家，募集資金478.85億元，IPO融資金額在全球交易所中排名第二;截至2016年年底，深交所上市公司數(shù)量一舉達(dá)到1870家，總市值將近22.3萬億。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2016年，深市合計(jì)有324家公司推出重組方案，交易規(guī)模合計(jì)達(dá)1.03365萬億元，2016年重組方案的突出特點(diǎn)就是上市公司的轉(zhuǎn)型升級，通過收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)型高端制造、醫(yī)療健康、環(huán)境保護(hù)、新能源、信息技術(shù)等行業(yè)，突破發(fā)展瓶頸。

　　第二，助力國有企業(yè)改革。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2016年，深市主板有34家國有控股公司披露重組方案，涉及金額2807.58億元，較上年出現(xiàn)大幅增長。中石油旗下金融控股平臺整體注入*ST濟(jì)柴、中國電子旗下長城電腦和長城信息開展戰(zhàn)略性整合、國藥系通過資本市場實(shí)施內(nèi)部業(yè)務(wù)布局調(diào)整并貫徹國家深化醫(yī)藥體制改革戰(zhàn)略部署。一系列國企改革案例的涌現(xiàn)，顯示了深市多層次資本市場在國企改革中發(fā)揮的助推作用。

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　　第三，支持公司踐行“一帶一路”戰(zhàn)略。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2013年9月以來，深市已有200多家公司參與“一帶一路”建設(shè)，涉及工程基建、工程機(jī)械、建筑建材、交通運(yùn)輸、能源等多個(gè)行業(yè)，業(yè)務(wù)遍布沿線多個(gè)國家和地域。其中，中小板126家公司積極投身“一帶一路”建設(shè)或開展相關(guān)業(yè)務(wù)，共享“一帶一路”新機(jī)遇。

　　第四，帶動創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新。從2000年開始，深交所就專注于服務(wù)創(chuàng)新型、成長型企業(yè)。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，截至目前，深交所上市公司中高新技術(shù)企業(yè)占70%以上，創(chuàng)業(yè)板高新技術(shù)企業(yè)超過90%。創(chuàng)業(yè)板運(yùn)行7年來，有效發(fā)揮了對“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的引領(lǐng)和支持作用。截至2016年年底，創(chuàng)業(yè)板公司首發(fā)募集資金總額達(dá)3029.9億元，平均每家公司募集資金5.3億元;再融資累計(jì)募集資金3621.7億元，為上市公司創(chuàng)新發(fā)展提供了資金支持。同時(shí)，資本市場靈活便捷的并購重組制度，又為上市公司提供了并購創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新型企業(yè)、深化協(xié)同發(fā)展的機(jī)會，截至目前，創(chuàng)業(yè)板多達(dá)406家次公司披露了重大資產(chǎn)重組方案，涉及交易金額3660億元，其中股份支付占交易金額的比例達(dá)71%。

　　在證券監(jiān)管體系中，交易所站在監(jiān)管的最前沿，作為上市公司集中上市的前端和證券交易的終端，交易所監(jiān)管具有行政監(jiān)管無法替代的特性和優(yōu)勢。深交所理事長吳利軍在2017年致辭中表示，2017年是實(shí)施“十三五”規(guī)劃的重要一年，是供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的深化之年。深交所將持續(xù)完善監(jiān)管機(jī)制體系，著力提升一線監(jiān)管能力。持續(xù)完善中小市值股票差異化監(jiān)管體系，提升一線監(jiān)管有效性;優(yōu)化市場監(jiān)管模式和規(guī)則，規(guī)范市場參與主體行為;加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測和管控，完善跨市場、跨產(chǎn)品聯(lián)合監(jiān)管機(jī)制;繼續(xù)構(gòu)建陽光監(jiān)管機(jī)制，提高監(jiān)管透明度。此外，深交所還將深化多層次資本市場建設(shè)，全力推進(jìn)改革發(fā)展重點(diǎn)工作。認(rèn)真落實(shí)證監(jiān)會統(tǒng)一部署，研究制定創(chuàng)業(yè)板改革方案，推動創(chuàng)業(yè)板更好地支持服務(wù)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新;繼續(xù)增強(qiáng)主板服務(wù)國企改革功能，持續(xù)擴(kuò)大中小企業(yè)板市場規(guī)模;積極推動深市ETF發(fā)展。

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