證券發(fā)行與承銷輔導(dǎo)：招股說明書的制作

　　一、招股說明書的形式$lesson$

　　1.外資股發(fā)行的招股說明書可以采取嚴(yán)格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。兩者在合同法上具有相同的法律意義，它們均是發(fā)行人向投資者發(fā)出的募股要約邀請。

　　2.根據(jù)外資股發(fā)行對象的不同，發(fā)行人和承銷商往往需要準(zhǔn)備不同的招股說明書。采用私募方式發(fā)行外資股的發(fā)行人，需要準(zhǔn)備信息備忘錄。

　　如果采取公開發(fā)行方式發(fā)行外資股，則發(fā)行人需要根據(jù)外資股上市地有關(guān)信息披露規(guī)則的要求準(zhǔn)備招股章程。該招股章程是發(fā)行人向社會公眾發(fā)售股份的招募要約文件，應(yīng)于正式披露前履行招股章程的注冊備案手續(xù)。

　　如果發(fā)行人擬在公開發(fā)行股票的同時，還準(zhǔn)備向一定的機構(gòu)投資者或?qū)I(yè)投資者進行配售，則應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備符合外資股上市地要求的招股章程，同時準(zhǔn)備適合配售或私募的信息備忘錄。

　　二、招股說明書的內(nèi)容(二十項)

　　外資股的招股說明書應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同國家和地區(qū)有關(guān)信息披露規(guī)則和具體發(fā)行形式的要求編寫，其主旨在于向投資者披露公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、盈利能力、風(fēng)險情況和其他一切可能影響投資者購股的信息。

　　(一)封面;(二)概要;(三)風(fēng)險因素;(四)釋義;(五)緒言;(六)綜合售股;(七)股本;(八)負債;(九)董事、監(jiān)事與高級管理人員;(十)行業(yè)概況;(十一)公司資料;(十二)會計師報告;(十三)物業(yè)估值;(十四)盈利預(yù)測;(十五)公司章程;(十六)地區(qū)經(jīng)濟情況;(十七)稅務(wù);(十八)中國有關(guān)法律及監(jiān)管規(guī)定概要;(十九)法定及一般資料;(二十)購股申請手續(xù)

　　三、招股說明書的編制

　　外資股招股說明書的編制一般需要經(jīng)過以下四個過程：

　　(一)資料準(zhǔn)備

　　(二)招股說明書草案的起草

　　(三)驗證指引或驗證備忘錄的編制

　　(四)“責(zé)任聲明書”的簽署

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