證券發(fā)行與承銷輔導(dǎo)：上市公司收購資料(4)

　　三、要約收購規(guī)則$lesson$

　　(一) 全面要約與部分要約

　　要約收購分為全面要約收購與部分要約收購。全面要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，部分要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。

　　投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份，可以采取全面要約或部分要約的方式。收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

　　(二) 要約收購報(bào)告書

　　以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，并應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知被收購公司，同時對要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告。

　　1.要約收購報(bào)告書及其他相關(guān)文件的報(bào)送與公告。

　　2.要約收購報(bào)告書的內(nèi)容。

　　3.改以要約收購后要約收購報(bào)告書的編制與公告。

　　4.取消要約收購計(jì)劃后再次收購的時間限制。

　　(三) 被收購公司董事會和董事應(yīng)盡的職責(zé)與禁止事項(xiàng)

　　1.應(yīng)盡的職責(zé)。

　　2.禁止事項(xiàng)。在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

　　(四)要約收購價格確定的原則

　　收購人按照《上市公司收購管理辦法》規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

　　要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

　　(五)收購支付方式

　　收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)說明收購人具備要約收購的能力。

　　現(xiàn)金支付、證券支付

　　(六)收購要約

　　1.概念。收購要約是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。

　　2.收購要約的適用與變更。

　　3.收購要約的有效期。

　　(七)關(guān)于預(yù)受的有關(guān)規(guī)定

　　預(yù)受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。同意接受收購要約條件的股東稱為預(yù)受股東。

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時保管的預(yù)受要約的股票，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。

　　在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。

　　未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人，應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。

　　(八)股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算和過戶登記：3個交易日

　　(九)收購情況的報(bào)告：15日內(nèi)

　　(十)收購條件的適用

　　以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?/P>

　　(十一)收購期限屆滿后，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的規(guī)定

　　在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報(bào)告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

　　四、協(xié)議收購規(guī)則

　　(一)收購人通過協(xié)議方式取得上市公司不同比例股份的處理

　　1.收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的;

　　2.收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時

　　3.收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時

　　(二)收購報(bào)告書

　　(三)應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交的文件

　　(四)管理層收購(MBO)

　　管理層收購是指上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進(jìn)行收購或者通過問自收購規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)。

　　公司董事會成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　(五)上市公司收購過渡期

　　指以協(xié)議方式進(jìn)行上亓公司收購，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間。

　　被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。

　　(六)協(xié)議收購的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的職責(zé)：3項(xiàng)

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