證券發(fā)行與承銷輔導(dǎo)：公司重大資產(chǎn)重組(3)

　　三、信息管理$lesson$

　　(一)信息的披露：股價(jià)敏感信息披露

　　(二)保密規(guī)定：披露前的保密義務(wù)

　　(三)停牌的申請(qǐng)與處理：獲悉股價(jià)敏感信息的停牌與處理

　　四、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的特別規(guī)定

　　(一)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的條件

　　1.有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力;有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)獨(dú)立性;

　　2.上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;

　　3.上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);

　　4.中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。

　　(二)發(fā)行股份價(jià)格的限制

　　上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。

　　交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。

　　(三)特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得上市公司股份的鎖定期限

　　特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓; 36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的情形(3種)

　　(四)審核與實(shí)施

　　1.審核：上市公司申請(qǐng)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購(gòu)重組委審核。

　　2.實(shí)施：中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的申請(qǐng)后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)實(shí)施。

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