2012年證券發(fā)行與承銷預(yù)習(xí)：股份有限公司概述(4)

　　二、股份有限公司的董事會$lesson$

　　(一)董事的資格和任免機(jī)制(注意與獨立董事類比記憶)

　　1.董事的資格。自然人;不存在與《公司法》限制的情形

　　2.董事的任免機(jī)制：公司董事會成員人數(shù)為5～19人。

　?、磐饨邮芴崦?，并保證切實履行職責(zé)

　?、妻o職或任期滿時的處置辦法

　　(一)董事的職權(quán)和義務(wù)

　　1.董事的職權(quán)：表決權(quán);報酬請求權(quán);簽名權(quán);其他

　　2.董事的義務(wù)：忠實義務(wù);勤勉義務(wù)

　　(三)董事長、董事會會議運(yùn)作和議事規(guī)則

　　1.董事長和董事會會議運(yùn)作：

　　⑴董事長設(shè)置1人，董事長行駛的職權(quán)

　?、贫聲磕甓戎辽僬匍_兩次會議，每次會議應(yīng)提前10日通知全體董事和監(jiān)事;召開臨時董事會的條件

　　2.董事會議事規(guī)則：包括總則、董事的任職資格、行為規(guī)范、權(quán)利和義務(wù)、董事會的工作程序、工作費(fèi)用等事項。

　　(四)董事會的職權(quán)和決議

　　1.董事會的職權(quán)：對股東大會負(fù)責(zé)，11項職權(quán)

　　2.董事會決議：過半數(shù)董事出席方可舉行董事會會議，決議全體董事過半數(shù)通過方才有效。注意所有董事須在會議記錄上簽字

　　三、股份有限公司的經(jīng)理

　　1.任職資格和條件：與董事相同

　　2.經(jīng)理的職權(quán)：8項職權(quán)

　　四、股份有限公司的監(jiān)事會

　　(一)監(jiān)事的任職資格、任免機(jī)制和任期

　　1.監(jiān)事會是由監(jiān)事組成的、對公司業(yè)務(wù)和財務(wù)活動進(jìn)行合法性監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。董事、高管不得兼任監(jiān)事。任職資格與董事一致。

　　2.監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例公司職工代表組成，其中職工代表由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，在監(jiān)事會中的比例不得低于1/3。任期每屆為3年，可連任。

　　(二)監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任

　　1.監(jiān)事的職權(quán)：

　　2.監(jiān)事的義務(wù)和責(zé)任：

　　(三)監(jiān)事會主席、會議運(yùn)作和議事規(guī)則

　　1.監(jiān)事會主席：1人;會議運(yùn)作與股東大會、董事會相似

　　2.監(jiān)事會議事規(guī)則：

　　(四)監(jiān)事會的職權(quán)：8項權(quán)利

　　(五)監(jiān)事會決議

　　經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名;有異議者在會議記錄上記載，可免責(zé)。

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