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證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo):第八章重點詳解(2)

更新時間:2012-06-19 13:59:10 來源:|0 瀏覽0收藏0

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  證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo):第八章重點詳解(2)

  二、非公開發(fā)行股票的條件

  非公開發(fā)行股票是指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行股票的行為。

  (一)非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定

  1.特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件。

  2.發(fā)行對象不超過10名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

  (二)上市公司非公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定

  1.發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)目前20個交易日公司股票均價的90%。

  2.本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起,l2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份,36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  3.募集資金使用符合《管理辦法》第十條的規(guī)定

  4.本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的,還應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定。

  (三)上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形(7項)

  4.現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰,或者最近l2個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)。

  6.最近1年及l(fā)期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

  例題3:上市公司申請非公開發(fā)行新股時,發(fā)行對象不超過( )名

  A.4     B.6     C.8     D.10

  答案:D

  三、新股發(fā)行的申請程序

  (一)聘請保薦人(主承銷商)

  上市公司公開發(fā)行股票,應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷;非公開發(fā)行股票,如發(fā)行對象均屬于原前l(fā)0名股東的,則可以由上市公司自行銷售。

  (二)董事會作出決議

  上市公司董事會依法就下列事項作出決議:新股發(fā)行的方案、本次募集資金使用的可行性報告、前次募集資金使用的報告、其他必須明確的事項,并提請股東大會批準(zhǔn)。

  (三)股東大會批準(zhǔn)

  股東大會就發(fā)行證券事項作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的,股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時,關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

  上市公司發(fā)行新股決議1年有效;決議失效后仍決定繼續(xù)實施發(fā)行新股的,須重新提請股東大會表決。

  (四)編制和提交申請文件

  (五)重大事項的持續(xù)關(guān)注

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