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證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點:投資銀行業(yè)務監(jiān)管

更新時間:2013-07-31 13:49:18 來源:|0 瀏覽0收藏0

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摘要 證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點:投資銀行業(yè)務監(jiān)管

  課程推薦簽約保過 無限次重學 證券考試跟蹤

  知識點一、監(jiān)管概述

  證券公司的投資銀行業(yè)務由中國證監(jiān)會負責監(jiān)管。

  知識點二、核準制

  1.核準制是指發(fā)行人申請發(fā)行證券,不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息而且必須符合《公司法》和《證券法》中規(guī)定的若干實質(zhì)條件,同時要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門批準的審核制度。

  2. 推行股票、轉(zhuǎn)債發(fā)行核準制的重要基礎(chǔ)是中介機構(gòu)盡職盡責。(中介機構(gòu)主要包括:證券公司、會計師事務所、律師事務所、評估機構(gòu)等)

  3. 特點(與審批制的區(qū)別)

  (1)選擇和推薦企業(yè)上:由保薦人培育、選擇和推薦企業(yè),從而增強了保薦機構(gòu)的責任。

  (2)企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上:由企業(yè)根據(jù)資本運營的需要來選擇,以適應企業(yè)按市場規(guī)律持續(xù)成長的需要。

  (3)發(fā)行審核上:發(fā)行審核將逐步轉(zhuǎn)向強制性信息披露和合規(guī)性審核,發(fā)揮了股票發(fā)行審核委員會的獨立審核功能。

  (4)股票發(fā)行定價上:由主承銷商向機構(gòu)投資者進行詢價,充分反映投資者的需求,使發(fā)行定價真正反映公司股票的內(nèi)在價值和投資風險。

  知識點三、保薦制度

  (一)建立保薦人和保薦代表人的注冊登記管理制度

  (“雙?!币?企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機構(gòu)進行保薦,還必須要具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體來負責保薦工作。

  (二)明確保薦期限

  1.《保薦辦法》規(guī)定,企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司再次公開發(fā)行證券均需保薦人和保薦代表人保薦。兩個階段:盡職推薦階段、持續(xù)督導階段。從中國證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市為盡職推薦階段。

  2.首次公開發(fā)行股票并在主板上市的,持續(xù)督導期間為上市當年剩余的時間及其后2個完整會計年度。主板上市公司再次公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債的,持續(xù)督導期間為上市當年剩余的時間及其后1個完整會計年度。

  3.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的,持續(xù)督導期間為上市當年剩余的時間及其后3個完整會計年度。主板上市公司再次公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債的,持續(xù)督導期間為上市當年剩余的時間及其后2個完整會計年度。

  (三)確立保薦責任要在推薦文件中對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量、發(fā)行人獨立性和持續(xù)經(jīng)營能力等做出必要的承諾。

  (四)監(jiān)管措施 (P28-30)

  保薦機構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務負責人和內(nèi)核負責人違反《保薦辦法》,未誠實守信、勤勉盡責地履行相關(guān)義務的,中國證監(jiān)會責令改正,并對其采取監(jiān)管談話、重點關(guān)注、責令進行業(yè)務學習、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施;依法應給予行政處罰的,依照有關(guān)規(guī)定進行處罰;情節(jié)嚴重涉嫌犯罪的,依法移送司法機關(guān),追究其刑事責任。

  保薦機構(gòu)、保薦業(yè)務負責人或者內(nèi)核負責人在1個自然年度內(nèi)被采取監(jiān)管措施累計5次以上,中國證監(jiān)會可暫停保薦機構(gòu)的保薦資格3個月,責令保薦機構(gòu)更換保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人。保薦代表人在兩個自然年度內(nèi)被采取監(jiān)管措施累計兩次以上,中國證監(jiān)會可在6個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦。

  有關(guān)具體監(jiān)管措施規(guī)定如下:

  1.保薦機構(gòu)出現(xiàn)下列情形之一的,中國證監(jiān)會自確認之日起暫停其保薦機構(gòu)資格3個月;情節(jié)嚴重的,暫停其保薦機構(gòu)資格6個月,并可以責令保薦機構(gòu)更換保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人;情節(jié)特別嚴重的,撤銷其保薦機構(gòu)資格:

  (1)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  (2)內(nèi)部控制制度未有效執(zhí)行。

  (3)盡職調(diào)查制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導制度、保薦工作底稿制度未有效執(zhí)行。

  (4)保薦工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  (5)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構(gòu)提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件。

  (6)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)審委的審核工作。

  (7)通過從事保薦業(yè)務牟取不正當利益。

  (8)嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

  2.保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的,中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重,自確認之日起3-12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦;情節(jié)特別嚴重的,撤銷其保薦代表人資格:

  (1)盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題。

  (2)未完成或者未參加輔導工作。

  (3)未參加持續(xù)督導工作,或者持續(xù)督導工作未勤勉盡責。

  (4)因保薦業(yè)務或其具體負責保薦工作的發(fā)行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責。

  (5)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)審委的審核工作。

  (6)嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

  3.保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的,中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格;情節(jié)嚴重的,對其采取證券市場禁人的措施:

  (1)在與保薦工作相關(guān)文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市,但未參加盡職調(diào)查工作,或者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分,明顯不符合業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范。

  (2)通過從事保薦業(yè)務謀取不正當利益。

  (3)本人及其配偶持有發(fā)行人的股份。

  (4)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構(gòu)提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件。

  (5)參與組織編制的與保薦工作相關(guān)文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  4.保薦機構(gòu)、保薦代表人因保薦業(yè)務涉嫌違法違規(guī)處于立案調(diào)查期間的,中國證監(jiān)會暫不受理該保薦機構(gòu)的推薦;暫不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦。

  5.發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的,中國證監(jiān)會自確認之日起暫停保薦機構(gòu)的保薦資格3個月,撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格:

  (1)證券發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  (2)公開發(fā)行證券上市當年即虧損。

  (3)持續(xù)督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  6.發(fā)行人在持續(xù)督導期間出現(xiàn)下列情形之一的,中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重,自確認之日起3 - 12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦;情節(jié)特別嚴重的,撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格:

  (1)證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符。

  (2)公開發(fā)行證券并在主板上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上。

  (3)首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更。

  (4)首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組。

  (5)上市公司公開發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起12個月內(nèi)累計 50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組,且未在證券發(fā)行募集文件中披露。

  (6)實際盈利低于盈利預測達20%以上。

  (7)關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī),涉及金額較大。

  (8)控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源,涉及金額較大。

  (9)違規(guī)為他人提供擔保,涉及金額較大。

  (10)違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等,涉及金額較大。

  (11)董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任。

  (12)違反上市公司規(guī)范運作和信息披露等有關(guān)法律法規(guī),情節(jié)嚴重的。

  (13)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

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