2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點:首次公開發(fā)行股票招股說明書

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　　第二節(jié)　首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要

　　大綱要求：熟悉招股說明書的編制、預(yù)披露和披露要求及其保證與責任,了解招股說明書的摘要刊登、有關(guān)招股說明書及其摘要信息的散發(fā)。掌握招股說明書的一般內(nèi)容與格式。

　　知識點一、招股說明書的編制和披露的規(guī)定

　　所有申請擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司(發(fā)行人)，均應(yīng)按照第1號準則的要求編制和披露招股說明書及其摘要，并作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。

　　(一)招股說明書信息披露的要求

　　1.第1號準則的說明是對招股說明書信息披露的最低要求。P194

　　提示：凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　　(二)招股說明書及其摘要披露的原則

　　原則：披露信息必須真實、完整、準確

　　1.發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整。招股說明書應(yīng)當加蓋發(fā)行人公章。保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

　　2.發(fā)行人報送申請文件后，在中國證監(jiān)會核準前，發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)當向證監(jiān)會書面說明情況，并及時修改;若經(jīng)證監(jiān)會核準后，發(fā)生的，應(yīng)向證監(jiān)會說明情況，經(jīng)同意后修改;必要時發(fā)行人公開發(fā)行的申請要重新經(jīng)核準。、

　　(三)招股說明書及其引用的財務(wù)報告的有效期及相關(guān)事項

　　1.招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下，發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務(wù)報表應(yīng)當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

　　2.招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后1次簽署之日起計算。

　　(四)招股說明書的預(yù)先披露

　　IPO程序：申報→受理→初審→預(yù)披露→發(fā)審委審核→決定

　　1.在申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當將招股說明書(申報稿)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。

　　2.預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

　　投資者應(yīng)當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)。

　　(五)招股說明書的一般要求(P196，共5點)

　　3.發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”;在境內(nèi)外同時發(fā)行股票的，應(yīng)按照從嚴原則編制招股說明書，并保證披露內(nèi)容的一致性。

　　5.招股說明書應(yīng)使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性 或詆毀性的詞句。(判斷題)

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　　(六)招股說明書摘要的一般要求

　　1.招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容。

　　2.招股說明書摘要內(nèi)容必須忠于招股說明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。

　　3.招股說明書摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露發(fā)行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂。

　　(七)招股說明書及其摘要的刊登和報送

　　1.發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構(gòu)。P197

　　(八)其他備查文件

　　【例題2?單選題】招股說明書的有效期為(　)個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書(　)起計算。

　　A.6，最后一次簽署之日

　　B.3，第一次簽署之日

　　C.6，最后一次簽署次日

　　D.3，第一次簽署次日

　　『正確答案』A

　　知識點二、招股說明書的一般內(nèi)容與格式(18項內(nèi)容)

　　(一)招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義

　　1.封面：“××公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”，并載明發(fā)行人、保薦機構(gòu)、主承銷商的名稱和住所。

　　2.書脊：“××公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”

　　3.扉頁：內(nèi)容自己看，注意：發(fā)行人應(yīng)當針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。

　　4.發(fā)行人應(yīng)對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

　　(二)董事會的聲明與發(fā)行人提示

　　“中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述?！?判斷題)

　　首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人，應(yīng)當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板上市，該市場具有較高投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高、退市風險大等特點(多選題)，投資者面臨較大市場風險。投資者應(yīng)當充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。”

　　(三)招股說明書概覽

　　發(fā)行人應(yīng)設(shè)置招股說明書概覽，并在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認真閱讀招股說明書全文?！?/P>

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　　(四)本次發(fā)行概況

　　1.本次發(fā)行的基本情況。P199

　　2.本次發(fā)行的發(fā)行人和有關(guān)的中介機構(gòu)。P200

　　3.本次發(fā)行于上市前的重要日期主要包括：詢價推介時間;定價公告刊登日期;申購日期和繳款日期;股票上市日期。(多選題)

　　(五)風險因素

　　1.披露風險因素的要求。

　　遵循重要性原則，按順序披露帶來不利影響的所有因素。對披露的風險因素應(yīng)作定量分析;無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。

　　有關(guān)風險因素可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴重不利影響的，應(yīng)作“重大事項提示”。

　　2.發(fā)行人應(yīng)披露的風險因素包括但不限于的內(nèi)容7點：P200

　　(六)發(fā)行人的基本情況(共8個方面，P201)

　　1.發(fā)行人的基本情況(8個方面)

　　2.發(fā)行人的改制重組情況(8個方面)

　　發(fā)起人應(yīng)當詳細披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的分開情況，說明是否具有完整的業(yè)務(wù)體系和面向市場獨立經(jīng)營的能力。(多選題或判斷題)

　　3.發(fā)行人的股本變化情況(多選題)(7個方面,P201～202)

　　(1)本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份，以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例;

　　(2)前10名股東;

　　(3)前10名自然人股東及其在發(fā)行人處擔任的職務(wù);

　　(4)若有國有股份或外資股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標注 “ss”(“State-own Shareholder”的縮寫)，在國有法人股股東之后標注“SLS”(“State-own Legal-person Shareholder”的縮寫)，并披露前述標識的依據(jù)及標識的含義;

　　(5)股東中的戰(zhàn)略投資者持有及其簡況

　　(6)本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例;

　　(7)本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。

　　4.發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況

　　發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方(記住這7個方面的關(guān)聯(lián)方)。

　　5.發(fā)行過內(nèi)部職工股的情況

　　6.若存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股和股東數(shù)量超過200人的，應(yīng)說明情況。(多選題，特別注意)

　　7.發(fā)行人員工簡介及其社會保障情況

　　8.重要承諾及其履行情況

　　(七)業(yè)務(wù)和技術(shù)(8項內(nèi)容)

　　包括行業(yè)情況、業(yè)務(wù)情況、資產(chǎn)情況、特許經(jīng)營權(quán)情況、生產(chǎn)技術(shù)、質(zhì)量控制情況等方面。

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　　2.(4)業(yè)務(wù)情況中，如果向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或者嚴重依賴少數(shù)客戶的，應(yīng)當披露其名稱和銷售比例。

　　(7)存在高危險、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護原因受到處罰的情況、近3年相關(guān)費用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求。

　　8.發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。

　　(八)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　1.同業(yè)競爭。發(fā)行人應(yīng)當披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。

　　2.關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易的確定：根據(jù)《公司法》《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性的分類進行披露。

　　經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的披露內(nèi)容：對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近3年及1期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進行等。

　　(九)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員(8項，重點，特別注意)

　　包括簡要情況、直接或間接持有股份情況、其他對外投資情況、領(lǐng)取收入情況、做出的承諾等。

　　4.發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員最近1年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃。

　　8. 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格;發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近3年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應(yīng)當披露變動情況和原因。(沒有核心技術(shù)人員，特別注意)

　　(十)公司治理結(jié)構(gòu)(4項)

　　機制設(shè)立、違規(guī)情況、資金占用和對外擔保情況、內(nèi)控的評估和鑒證情況等。

　　注冊會計師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進措施。

　　(十一)財務(wù)會計信息(P208～212，16項內(nèi)容)

　　1.報表披露。發(fā)行人運行3年以上的，應(yīng)披露最近3年及1期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表;運行不足3年的，應(yīng)披露最近3年及1期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近l期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。

　　同時，發(fā)行人還應(yīng)披露財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并財務(wù)報表范圍及變化情況。發(fā)行人運行不足3年的，應(yīng)披露設(shè)立前利潤表編制的會計主體及確定方法;存在剝離調(diào)整的，還應(yīng)披露剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。

　　3.會計政策和會計估計披露。各種收入、資產(chǎn)的確認方法和計量方法。

　　5.收購兼并信息披露。發(fā)行人最近1年及1期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤(多選題)超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%(含)的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。

　　6.非經(jīng)常性損溢情況披露。

　　7.固定資產(chǎn)和對外投資情況披露。

　　14.(盈利預(yù)測的披露部分)(2)發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告;(3)發(fā)行人披露盈利預(yù)測報告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測報告是管理層在最佳估計假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進行投資決策時應(yīng)謹慎使用”;(4)發(fā)行人披露的盈利預(yù)測報告應(yīng)包括盈利預(yù)測表及其說明;盈利預(yù)測數(shù)據(jù)包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非常性損益項目，應(yīng)特別說明。

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　　(十二)管理層討論與分析

　　發(fā)行人應(yīng)當根據(jù)最近3年及1期的合并財務(wù)報表分析披露發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。不僅限于財務(wù)因素還包括非財務(wù)因素。

　　包括財務(wù)狀況分析、盈利能力分析、資本性支出的分析、重大會計政策或會計估計變更的影響、當前存在的重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項的影響、未來趨勢等。

　　(十三)業(yè)務(wù)發(fā)展目標

　　發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當年和未來兩年的發(fā)展計劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計劃。P214

　　(十四)募股資金運用(共12個方面，P214)

　　12.根據(jù)《關(guān)于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》，對最終定價超過預(yù)期價格導(dǎo)致募集資金量超過項目資金需要量的，發(fā)行人應(yīng)當提前在招股說明書中披露用途。

　　(十五)股利分配政策(共3點)

　　1.發(fā)行人應(yīng)披露最近3年的股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。

　　2.發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨享有的金額以及是否派發(fā)完畢作“重大事項提示”。

　　3.發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。(判斷題)

　　(十六)其他重要事項

　　2.發(fā)行人應(yīng)當披露交易金額在500萬元以上或者雖未達到但對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展產(chǎn)或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。

　　(十七)董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介說明(6個機構(gòu))

　　(十八)備查文件

　　知識點三、招股說明書摘要的一般內(nèi)容與格式

　　【例題3?單選題】發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人(　)以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。

　　A.2%

　　B.3%

　　C.4%

　　D.5%

　　『正確答案』D

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