2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷(xiāo)重難點(diǎn):與新股有關(guān)的信息披露

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　　第四節(jié)　與上市公司發(fā)行新股有關(guān)的信息披露

　　大綱要求：熟悉新股發(fā)行申請(qǐng)過(guò)程中信息披露的規(guī)定及各項(xiàng)內(nèi)容。了解上市公司發(fā)行新股時(shí)招股說(shuō)明書(shū)的編制和披露。

　　一、申請(qǐng)過(guò)程中的信息披露

　　1.證券發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì)表決通過(guò)后，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告重點(diǎn)加顏色，公告召開(kāi)股東大會(huì)的通知。(單選題或判斷題)

　　2.上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行申請(qǐng)的下列決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告：第一，不予受理或者終止審查;第二，不予核準(zhǔn)或者予以核準(zhǔn)。

　　二、上市公司發(fā)行新股信息披露的一般要求

　　上市公司在公開(kāi)發(fā)行證券前的2～5個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)將經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的募集說(shuō)明書(shū)摘要或募集意向書(shū)刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的報(bào)刊，同時(shí)將全文刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于證監(jiān)會(huì)指定場(chǎng)所。

　　發(fā)行新股后，將發(fā)行情況報(bào)告書(shū)刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的報(bào)刊，同時(shí)將全文刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于證監(jiān)會(huì)指定場(chǎng)所。

　　三、增發(fā)新股過(guò)程中的信息披露

　　(一)通過(guò)證券交易所網(wǎng)站的信息披露(6項(xiàng)，P252)

　　《招股意向書(shū)摘要》、《網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行公告》、《網(wǎng)上路演公告》、《提示性公告》、《發(fā)行結(jié)果公告》、《上市公告書(shū)》(多選題)

　　3.發(fā)行公司及其主承銷(xiāo)商必須在刊登招股意向書(shū)摘要前一個(gè)工作日17:00前，向證券交易所提交上述全部文件。

　　4.發(fā)行公司及其主承銷(xiāo)商須在刊登招股意向書(shū)摘要的當(dāng)日，將招股意向書(shū)全文及相關(guān)文件在證券交易所網(wǎng)站上披露，并對(duì)其內(nèi)容負(fù)責(zé)。

　　5.發(fā)行公司及其主承銷(xiāo)商未在證券交易所網(wǎng)站上披露招股意向書(shū)全文及相關(guān)文件的，不得在報(bào)刊上刊登招股意向書(shū)及其摘要。

　　6.發(fā)行公司及其主承銷(xiāo)商在證券交易所網(wǎng)站上披露招股意向書(shū)全文等，暫不需要繳納費(fèi)用。

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　　(二)通過(guò)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊的信息披露

　　《招股意向書(shū)摘要》、《網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行公告》、《網(wǎng)上路演公告》、《提示性公告》、《發(fā)行結(jié)果公告》、《上市公告書(shū)》等，須在至少一種證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上刊登。

　　1.上市公司增發(fā)股票的信息披露

　　網(wǎng)上網(wǎng)下定價(jià)發(fā)行：

　　T-2日，刊登招股意向書(shū)及網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行公告、網(wǎng)上路演公告;

　　T日，公開(kāi)增發(fā)提示性公告;

　　T+3日，發(fā)行結(jié)果公告;

　　T+4日，刊登網(wǎng)上發(fā)行中簽結(jié)果公告(如有)

　　網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)與網(wǎng)上定價(jià)

　　T-5日，刊登招股意向書(shū)及網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行公告、網(wǎng)上路演公告;

　　T-1日，網(wǎng)上累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)結(jié)果公告;

　　T日，增發(fā)股份提示性公告;

　　T+3日，發(fā)行結(jié)果公告;

　　T+X日，上市公告或股份變動(dòng)公告，須在交易所對(duì)上市申請(qǐng)文件審查同意后，且增發(fā)新股的可流通股份上市前3個(gè)工作日內(nèi)刊登。

　　2.上市公司配股的信息披露(T日為股權(quán)登記日)

　　T-2日，配股說(shuō)明書(shū)、發(fā)行公告;

　　T+1日-T+5日，配股提示性公告;

　　T+X日，股份變動(dòng)及上市公告，須在交易所對(duì)上市申請(qǐng)文件審查同意后，且增發(fā)新股的可流通股份上市前3個(gè)工作日內(nèi)刊登;

　　【例題8?多選題】增發(fā)新股過(guò)程中所涉及的(　)等，須在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上刊登。

　　A.招股意向書(shū)

　　B.網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行公告

　　C.發(fā)行提示公告

　　D.上市公告書(shū)

　　『正確答案』ABCD

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　　四、上市公司發(fā)行新股時(shí)《招股說(shuō)明書(shū)》的編制和披露

　　提示：《招股意向書(shū)》是缺少發(fā)行價(jià)格和數(shù)量的《招股說(shuō)明書(shū)》

　　上市公司歷次(近5年)募集資金運(yùn)用應(yīng)重點(diǎn)披露以下幾個(gè)方面的情況：(5條，P253～254)

　　第一，發(fā)行人應(yīng)披露最近5年內(nèi)募集資金運(yùn)用有基本情況。

　　第二，發(fā)行人應(yīng)列表披露前次募集資金實(shí)際使用情況，若募集資金的運(yùn)用和項(xiàng)目未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和效益，應(yīng)進(jìn)行說(shuō)明。

　　第三，發(fā)行人對(duì)前次募集資金投資項(xiàng)目的效益作出承諾并披露的，列表披露投資項(xiàng)目效益情況;項(xiàng)目實(shí)際效益與承諾效益存在重大差異的，還應(yīng)披露原因。

　　第四，發(fā)行人最近5年內(nèi)募集資金的運(yùn)用發(fā)生變更的，應(yīng)列表披露歷次變更情況，并披露募集資金的變更金額及占所募集資金凈額的比例;發(fā)行人募集資金所投資的項(xiàng)目被以資產(chǎn)置換等方式置換出公司的，應(yīng)予以單獨(dú)披露。

　　第五，發(fā)行人就披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)前次募集資金運(yùn)用所出具的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告結(jié)論。

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