2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點(diǎn):我國金融債券的發(fā)行

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　　第二節(jié)　我國金融債券的發(fā)行與承銷

　　一、金融債券的發(fā)行條件(發(fā)行主體)

　　(一)我國的政策性銀行：國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。(必須記憶)

　　審核主體是中國人民銀行。

　　(二)商業(yè)銀行：

　　審核主體是中國人民銀行(注意：不是證監(jiān)會)。

　　條件：(P287～288，7條)

　　1.具有良好的公司治理結(jié)構(gòu);

　　2.核心資本充足率不低于4%;

　　3.最近3年連續(xù)盈利;

　　4.貸款損失準(zhǔn)備計提充足;

　　5.風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定;

　　6.最近3年沒有重大違法、違規(guī)行為;

　　7.其他。

　　(三)企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司(P288)

　　1.具有良好的公司治理機(jī)制;

　　2.具有從事金融債券發(fā)行的合格專業(yè)人員。

　　3.風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)符合規(guī)定;

　　4.財務(wù)公司已發(fā)行、尚未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產(chǎn)總額的100%，發(fā)行金融債券后，資本充足率不得低于10%;(此兩個數(shù)字必須記住)

　　5.設(shè)立1年以上，申請前1年利潤不低于行業(yè)平均水平;

　　6.申請前1年，不良資產(chǎn)率低于行業(yè)平均水平，資產(chǎn)損失準(zhǔn)備撥備充足。

　　7.申請前1年，注冊資本金不低于3億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平。

　　8.最近三年沒有違法違規(guī)行為;

　　9.無不能到期支付債務(wù);

　　10.中國人民銀行要求的其他條件。

　　(四)金融租賃公司和汽車金融公司(11條，P288～289)

　　發(fā)行金融債券后，資本充足率不得低于8%。

　　(五)其他金融機(jī)構(gòu)

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　　【例題4?多選題】商業(yè)銀行發(fā)行金融債券的條件有(　)。

　　A.核心資本充足率不低于4%

　　B.最近三年連續(xù)營利

　　C.貸款損失計提足夠

　　D.良好的公司制理機(jī)制

　　『正確答案』ABCD

　　【例題5?判斷題】政策性金融債券的發(fā)行需經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)。(　)

　　『正確答案』√

　　二、申請發(fā)行金融債券應(yīng)報送的文件(略)(P289～290，了解)

　　三、金融債券發(fā)行的操作要求

　　(一)金融債券發(fā)行的方式 (在全國銀行間債券市場)

　　1.兩種方式：公開發(fā)行，定向發(fā)行。

　　2.金融債券的發(fā)行可以采?。?1)一次足額發(fā)行;(2)限額內(nèi)分期發(fā)行?！　　　?二)擔(dān)保要求

　　商業(yè)銀行發(fā)行金融債券沒有強(qiáng)制擔(dān)保要求;而財務(wù)公司發(fā)行時需要母公司或有擔(dān)保能力的機(jī)構(gòu)擔(dān)保。商業(yè)銀行設(shè)立的金融租賃公司，資質(zhì)良好但成立不滿三年的，應(yīng)當(dāng)由擔(dān)保人提供擔(dān)保。

　　(三)信用評級

　　金融債券發(fā)行后，信用評級機(jī)構(gòu)應(yīng)每年對該金融債券進(jìn)行跟蹤信用評級。

　　(四)發(fā)行組織

　　發(fā)行金融債券時，發(fā)行人應(yīng)組建承銷團(tuán)，可采用協(xié)議承銷、招標(biāo)承銷等方式。

　　承銷人應(yīng)為金融機(jī)構(gòu)，并須具備五個條件：

　　1.注冊資本不得低于2億元人民幣;

　　2.具有較強(qiáng)的債券分銷能力;

　　3.具有合格的專業(yè)人員和分銷渠道;

　　4.最近2年內(nèi)沒有重大違法和違規(guī)的行為;

　　5.其他條件。

　　以招標(biāo)承銷方式發(fā)行金融債券的，應(yīng)通過中國人民銀行債券發(fā)行系統(tǒng)進(jìn)行。

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　　(五)異常情況處理

　　(六)其他相關(guān)事項(P292)

　　1.發(fā)行人不得認(rèn)購或變相認(rèn)購自己發(fā)行的金融債券。

　　2.發(fā)行人應(yīng)在中國人民銀行核準(zhǔn)金融債券發(fā)行之日起60個工作日內(nèi)開始發(fā)行金融債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行。

　　3.發(fā)行人未能在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行的，原金融債券發(fā)行核準(zhǔn)文件自動失效，發(fā)行人不得繼續(xù)發(fā)行本期金融債券。發(fā)行人仍需發(fā)行金融債券的，應(yīng)另行申請。

　　4.金融債券定向發(fā)行的，經(jīng)認(rèn)購人同意，可免于信用評級。定向發(fā)行的金融債券只能在認(rèn)購人之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　【例題6?多選題】發(fā)行金融債券的承銷人應(yīng)為金融機(jī)構(gòu)，并須具備(　)條件。

　　A.注冊資本不得低于1億元人民幣

　　B.具有較強(qiáng)的債券分銷能力

　　C.具有合格的專業(yè)人員和分銷渠道

　　D.最近2年內(nèi)沒有重大違法和違規(guī)的行為

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』A選項，注冊資本不得低于2億元人民幣

　　四、金融債券登記、托管和兌付

　　登記、托管和兌付主要由中央國債登記結(jié)算公司來完成。

　　五、金融債券的信息披露

　　1.信息披露應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)進(jìn)行。(注意：不是證監(jiān)會的網(wǎng)站)

　　2.發(fā)行人要在每期金融債券發(fā)行前3個工作日(必須記憶)批露募集說明書和發(fā)行公告。

　　3.金融債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)于每年4月30日前向投資者披露年度報告。

　　4.金融債券在存續(xù)期間要求發(fā)行人要于每年7月31日前披露債券的跟蹤信用評級報告。

　　5.發(fā)行人應(yīng)將相關(guān)信息披露文件分別送全國銀行間同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司，由同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司分別通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)披露。

　　6.金融債券定向發(fā)行的，其信息披露的內(nèi)容與形式應(yīng)在發(fā)行章程與募集說明書中約定;信息披露的對象限于其認(rèn)購人。

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　　六、金融債券參與機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任(P293～294，了解)

　　(一)發(fā)行人罰則

　　2.超規(guī)模發(fā)行金融債券。

　　(二)承銷人罰則

　　(三)托管機(jī)構(gòu)罰則

　　1.挪用托管客戶金融債券。

　　七、次級債務(wù)(今年變得很重要)

　　(一)商業(yè)銀行次級債務(wù)

　　次級債務(wù)是指由銀行發(fā)行的，固定期限不低于5年(包括5年)，除非銀行倒閉或清算不用于彌補(bǔ)銀行日常經(jīng)營損失，且該項債務(wù)的索償權(quán)排在存款和其他負(fù)債之后的商業(yè)銀行長期債務(wù)。

　　1.銀行次級債務(wù)的發(fā)行主體(國有獨(dú)資商業(yè)銀行、股份制銀行和城市商業(yè)銀行)

　　2.發(fā)行時間(大于等于5年)

　　3.發(fā)行銀行次級債務(wù)所募集資金的資金投向。(不能用于日常經(jīng)營損失)

　　4.清償順序。(次級債務(wù)的債務(wù)持有人所獲得清償順序是排在存款或其它負(fù)債之后的)

　　5.銀行次級債務(wù)的審批。(須向中國銀監(jiān)會提出申請)

　　6.銀行次級債務(wù)的募集方式。(只能向目標(biāo)債權(quán)人定向募集，目標(biāo)債權(quán)人為企業(yè)法人)

　　7.銀行次級債務(wù)在募集完成后原則上是不得轉(zhuǎn)讓或是提前贖回的。

　　次級債務(wù)計入商業(yè)銀行附屬資本，在距到期日前最后5年，其可計入附屬資本的數(shù)量每年累計折扣20%的方法。如以10年期的次級債務(wù)為例，第六年開始計入附屬資本數(shù)量是100%，從第七年開始計入附屬資本為80%，從第八年開始為60%，第九年為40%，第十年計入附屬資本為20%。

　　由次級債務(wù)所形成的商業(yè)銀行附屬資本不得超過商業(yè)銀行核心資本的50%。

　　(二)保險公司的次級債務(wù)(二類重點(diǎn))

　　1.發(fā)行主體：保險公司

　　2.發(fā)行時間：大于等于5年

　　3.募集方式：由保險公司進(jìn)行定向募集

　　4.審核主體：中國保監(jiān)會

　　5.保險公司次級債務(wù)的清償順序：在保單責(zé)任和其它負(fù)債之后，是先于保險公司股權(quán)的。

　　重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)：

　　1.保險公司在次級債務(wù)的償還只有在確保償還次級債本息后償還能力充足率不低于100%的情況下，募集人才能進(jìn)行次級債務(wù)本息的償還。

　　2.募集人在無法按時支付利息或償還本金的時候，債權(quán)人無權(quán)向法院申請對募集人實(shí)施破產(chǎn)清償。

　　3.在到期日前按一定比例折算成認(rèn)可負(fù)債：剩余年限在一年以內(nèi)的，折算比例為80%;剩余年限在1年以上(含1年)2年以內(nèi)的，折算比例為60%;剩余年限在2年以上(含2年)3年以內(nèi)的，折算比例為40%;剩余年限在3年以上(含3年)4年以內(nèi)的，折算比例為20%;剩余年限在4年以上(含4年)的，折算比例為零。

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　　【例題7?單選題】保險公司次級債務(wù)的償還只有在確保償還次級債本息后償還能力充足率(　)的情況下，募集人才能進(jìn)行次級債務(wù)本息的償還。

　　A.不高于100%　　　B.不低于100%

　　C.不低于80%　　　 D.不高于80%

　　『正確答案』B

　　(三)證券公司次級債務(wù)(全新內(nèi)容，P296～300)

　　八、混合資本債券(2006.9.6公告)P300

　　混合資本債券是一種混合資本工具，它同時兼有股本性質(zhì)和債務(wù)性質(zhì)。

　　定義：我國混合資本債券是指商業(yè)銀行為補(bǔ)充附屬資本發(fā)行的，清償順序位于股權(quán)資本之前但列于一般債務(wù)和次級債務(wù)之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不可贖回的債券。

　　1.我國的混合資本債券具有4項基本特征(重點(diǎn))：

　　(1)期限：期限在15年以上，發(fā)行之日起10年內(nèi)不得贖回。發(fā)行之日起10年后發(fā)行人具有一次贖回權(quán)，若發(fā)行人未行使贖回權(quán)，可以適當(dāng)提高混合資本債券的利率。

　　(2)到期前延期支付情況：混合資本債券到期前，如果發(fā)行人核心資本充足率低于4%，發(fā)行人可以延期支付利息;如果同時出現(xiàn)以下情況：最近1期經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表中盈余公積與未分配利潤之和為負(fù)，且最近12個月內(nèi)未向普通股股東支付現(xiàn)金紅利，則發(fā)行人必須延期支付利息。在不滿足延期支付利息的條件時，發(fā)行人應(yīng)立即支付欠息及欠息產(chǎn)生的復(fù)利。

　　(3)清償順序：當(dāng)發(fā)行人清算時，混合資本債券本金和利息的清償順序列于一般債務(wù)和次級債務(wù)之后、先于股權(quán)資本。

　　(4)到期時延期支付情況：混合資本債券到期時，如果發(fā)行人無力支付清償順序在該債券之前的債務(wù)，或支付該債券將導(dǎo)致無力支付清償順序在混合資本債券之前的債務(wù)，發(fā)行人可以延期支付該債券的本金和利息。

　　2 .商業(yè)銀行發(fā)行混合資本債券應(yīng)具備的條件與其發(fā)行金融債券完全相同。但商業(yè)銀行發(fā)行混合資本債券應(yīng)向中國人民銀行報送的發(fā)行申請文件，則除了應(yīng)包括其發(fā)行金融債券的內(nèi)容之外，還應(yīng)同時報送近3年按監(jiān)管部門要求計算的資本充足率信息和其他債務(wù)本息償付情況。

　　3.混合資本債券可以公開發(fā)行，也可以定向發(fā)行。但無論公開發(fā)行還是定向發(fā)行，均應(yīng)進(jìn)行信用評級。每年發(fā)布一次跟蹤評級報告，每季度發(fā)布一次跟蹤評級信息。

　　4.混合資本債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)按季度披露財務(wù)信息。

　　5.在商業(yè)銀行最多可以發(fā)行占核心資本50%的次級債計入附屬資本的情況下，商業(yè)銀行可以通過發(fā)行一定額度的混合資本債券，填補(bǔ)現(xiàn)有次級債和一般準(zhǔn)備等附屬資本之和不足核心資本100%的差額部分，提高附屬資本在監(jiān)管資本中的比重。與次級債務(wù)相比，混合資本債券的一些特征使它具有了更強(qiáng)的資本屬性，對提高銀行抗風(fēng)險能力的促進(jìn)作用也更加明顯。

　　【例題8?判斷題】混合資本債券到期時，如果發(fā)行人無力支付清償順序在該債券之前的債務(wù)，或支付該債券將導(dǎo)致無力支付清償順序在混合資本債券之前的債務(wù)，發(fā)行人只可延期支付利息。(　)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』發(fā)行人可以延期支付該債券的本金和利息。

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