2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點(diǎn):我國金融債券的發(fā)行
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第二節(jié) 我國金融債券的發(fā)行與承銷
一、金融債券的發(fā)行條件(發(fā)行主體)
(一)我國的政策性銀行:國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。(必須記憶)
審核主體是中國人民銀行。
(二)商業(yè)銀行:
審核主體是中國人民銀行(注意:不是證監(jiān)會)。
條件:(P287~288,7條)
1.具有良好的公司治理結(jié)構(gòu);
2.核心資本充足率不低于4%;
3.最近3年連續(xù)盈利;
4.貸款損失準(zhǔn)備計提充足;
5.風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定;
6.最近3年沒有重大違法、違規(guī)行為;
7.其他。
(三)企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司(P288)
1.具有良好的公司治理機(jī)制;
2.具有從事金融債券發(fā)行的合格專業(yè)人員。
3.風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)符合規(guī)定;
4.財務(wù)公司已發(fā)行、尚未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產(chǎn)總額的100%,發(fā)行金融債券后,資本充足率不得低于10%;(此兩個數(shù)字必須記住)
5.設(shè)立1年以上,申請前1年利潤不低于行業(yè)平均水平;
6.申請前1年,不良資產(chǎn)率低于行業(yè)平均水平,資產(chǎn)損失準(zhǔn)備撥備充足。
7.申請前1年,注冊資本金不低于3億元人民幣,凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平。
8.最近三年沒有違法違規(guī)行為;
9.無不能到期支付債務(wù);
10.中國人民銀行要求的其他條件。
(四)金融租賃公司和汽車金融公司(11條,P288~289)
發(fā)行金融債券后,資本充足率不得低于8%。
(五)其他金融機(jī)構(gòu)
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【例題4?多選題】商業(yè)銀行發(fā)行金融債券的條件有( )。
A.核心資本充足率不低于4%
B.最近三年連續(xù)營利
C.貸款損失計提足夠
D.良好的公司制理機(jī)制
『正確答案』ABCD
【例題5?判斷題】政策性金融債券的發(fā)行需經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)。( )
『正確答案』√
二、申請發(fā)行金融債券應(yīng)報送的文件(略)(P289~290,了解)
三、金融債券發(fā)行的操作要求
(一)金融債券發(fā)行的方式 (在全國銀行間債券市場)
1.兩種方式:公開發(fā)行,定向發(fā)行。
2.金融債券的發(fā)行可以采?。?1)一次足額發(fā)行;(2)限額內(nèi)分期發(fā)行?! ?二)擔(dān)保要求
商業(yè)銀行發(fā)行金融債券沒有強(qiáng)制擔(dān)保要求;而財務(wù)公司發(fā)行時需要母公司或有擔(dān)保能力的機(jī)構(gòu)擔(dān)保。商業(yè)銀行設(shè)立的金融租賃公司,資質(zhì)良好但成立不滿三年的,應(yīng)當(dāng)由擔(dān)保人提供擔(dān)保。
(三)信用評級
金融債券發(fā)行后,信用評級機(jī)構(gòu)應(yīng)每年對該金融債券進(jìn)行跟蹤信用評級。
(四)發(fā)行組織
發(fā)行金融債券時,發(fā)行人應(yīng)組建承銷團(tuán),可采用協(xié)議承銷、招標(biāo)承銷等方式。
承銷人應(yīng)為金融機(jī)構(gòu),并須具備五個條件:
1.注冊資本不得低于2億元人民幣;
2.具有較強(qiáng)的債券分銷能力;
3.具有合格的專業(yè)人員和分銷渠道;
4.最近2年內(nèi)沒有重大違法和違規(guī)的行為;
5.其他條件。
以招標(biāo)承銷方式發(fā)行金融債券的,應(yīng)通過中國人民銀行債券發(fā)行系統(tǒng)進(jìn)行。
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(五)異常情況處理
(六)其他相關(guān)事項(P292)
1.發(fā)行人不得認(rèn)購或變相認(rèn)購自己發(fā)行的金融債券。
2.發(fā)行人應(yīng)在中國人民銀行核準(zhǔn)金融債券發(fā)行之日起60個工作日內(nèi)開始發(fā)行金融債券,并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行。
3.發(fā)行人未能在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行的,原金融債券發(fā)行核準(zhǔn)文件自動失效,發(fā)行人不得繼續(xù)發(fā)行本期金融債券。發(fā)行人仍需發(fā)行金融債券的,應(yīng)另行申請。
4.金融債券定向發(fā)行的,經(jīng)認(rèn)購人同意,可免于信用評級。定向發(fā)行的金融債券只能在認(rèn)購人之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
【例題6?多選題】發(fā)行金融債券的承銷人應(yīng)為金融機(jī)構(gòu),并須具備( )條件。
A.注冊資本不得低于1億元人民幣
B.具有較強(qiáng)的債券分銷能力
C.具有合格的專業(yè)人員和分銷渠道
D.最近2年內(nèi)沒有重大違法和違規(guī)的行為
『正確答案』BCD
『答案解析』A選項,注冊資本不得低于2億元人民幣
四、金融債券登記、托管和兌付
登記、托管和兌付主要由中央國債登記結(jié)算公司來完成。
五、金融債券的信息披露
1.信息披露應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)進(jìn)行。(注意:不是證監(jiān)會的網(wǎng)站)
2.發(fā)行人要在每期金融債券發(fā)行前3個工作日(必須記憶)批露募集說明書和發(fā)行公告。
3.金融債券存續(xù)期間,發(fā)行人應(yīng)于每年4月30日前向投資者披露年度報告。
4.金融債券在存續(xù)期間要求發(fā)行人要于每年7月31日前披露債券的跟蹤信用評級報告。
5.發(fā)行人應(yīng)將相關(guān)信息披露文件分別送全國銀行間同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司,由同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司分別通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)披露。
6.金融債券定向發(fā)行的,其信息披露的內(nèi)容與形式應(yīng)在發(fā)行章程與募集說明書中約定;信息披露的對象限于其認(rèn)購人。
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六、金融債券參與機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任(P293~294,了解)
(一)發(fā)行人罰則
2.超規(guī)模發(fā)行金融債券。
(二)承銷人罰則
(三)托管機(jī)構(gòu)罰則
1.挪用托管客戶金融債券。
七、次級債務(wù)(今年變得很重要)
(一)商業(yè)銀行次級債務(wù)
次級債務(wù)是指由銀行發(fā)行的,固定期限不低于5年(包括5年),除非銀行倒閉或清算不用于彌補(bǔ)銀行日常經(jīng)營損失,且該項債務(wù)的索償權(quán)排在存款和其他負(fù)債之后的商業(yè)銀行長期債務(wù)。
1.銀行次級債務(wù)的發(fā)行主體(國有獨(dú)資商業(yè)銀行、股份制銀行和城市商業(yè)銀行)
2.發(fā)行時間(大于等于5年)
3.發(fā)行銀行次級債務(wù)所募集資金的資金投向。(不能用于日常經(jīng)營損失)
4.清償順序。(次級債務(wù)的債務(wù)持有人所獲得清償順序是排在存款或其它負(fù)債之后的)
5.銀行次級債務(wù)的審批。(須向中國銀監(jiān)會提出申請)
6.銀行次級債務(wù)的募集方式。(只能向目標(biāo)債權(quán)人定向募集,目標(biāo)債權(quán)人為企業(yè)法人)
7.銀行次級債務(wù)在募集完成后原則上是不得轉(zhuǎn)讓或是提前贖回的。
次級債務(wù)計入商業(yè)銀行附屬資本,在距到期日前最后5年,其可計入附屬資本的數(shù)量每年累計折扣20%的方法。如以10年期的次級債務(wù)為例,第六年開始計入附屬資本數(shù)量是100%,從第七年開始計入附屬資本為80%,從第八年開始為60%,第九年為40%,第十年計入附屬資本為20%。
由次級債務(wù)所形成的商業(yè)銀行附屬資本不得超過商業(yè)銀行核心資本的50%。
(二)保險公司的次級債務(wù)(二類重點(diǎn))
1.發(fā)行主體:保險公司
2.發(fā)行時間:大于等于5年
3.募集方式:由保險公司進(jìn)行定向募集
4.審核主體:中國保監(jiān)會
5.保險公司次級債務(wù)的清償順序:在保單責(zé)任和其它負(fù)債之后,是先于保險公司股權(quán)的。
重點(diǎn)強(qiáng)調(diào):
1.保險公司在次級債務(wù)的償還只有在確保償還次級債本息后償還能力充足率不低于100%的情況下,募集人才能進(jìn)行次級債務(wù)本息的償還。
2.募集人在無法按時支付利息或償還本金的時候,債權(quán)人無權(quán)向法院申請對募集人實(shí)施破產(chǎn)清償。
3.在到期日前按一定比例折算成認(rèn)可負(fù)債:剩余年限在一年以內(nèi)的,折算比例為80%;剩余年限在1年以上(含1年)2年以內(nèi)的,折算比例為60%;剩余年限在2年以上(含2年)3年以內(nèi)的,折算比例為40%;剩余年限在3年以上(含3年)4年以內(nèi)的,折算比例為20%;剩余年限在4年以上(含4年)的,折算比例為零。
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【例題7?單選題】保險公司次級債務(wù)的償還只有在確保償還次級債本息后償還能力充足率( )的情況下,募集人才能進(jìn)行次級債務(wù)本息的償還。
A.不高于100% B.不低于100%
C.不低于80% D.不高于80%
『正確答案』B
(三)證券公司次級債務(wù)(全新內(nèi)容,P296~300)
八、混合資本債券(2006.9.6公告)P300
混合資本債券是一種混合資本工具,它同時兼有股本性質(zhì)和債務(wù)性質(zhì)。
定義:我國混合資本債券是指商業(yè)銀行為補(bǔ)充附屬資本發(fā)行的,清償順序位于股權(quán)資本之前但列于一般債務(wù)和次級債務(wù)之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不可贖回的債券。
1.我國的混合資本債券具有4項基本特征(重點(diǎn)):
(1)期限:期限在15年以上,發(fā)行之日起10年內(nèi)不得贖回。發(fā)行之日起10年后發(fā)行人具有一次贖回權(quán),若發(fā)行人未行使贖回權(quán),可以適當(dāng)提高混合資本債券的利率。
(2)到期前延期支付情況:混合資本債券到期前,如果發(fā)行人核心資本充足率低于4%,發(fā)行人可以延期支付利息;如果同時出現(xiàn)以下情況:最近1期經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表中盈余公積與未分配利潤之和為負(fù),且最近12個月內(nèi)未向普通股股東支付現(xiàn)金紅利,則發(fā)行人必須延期支付利息。在不滿足延期支付利息的條件時,發(fā)行人應(yīng)立即支付欠息及欠息產(chǎn)生的復(fù)利。
(3)清償順序:當(dāng)發(fā)行人清算時,混合資本債券本金和利息的清償順序列于一般債務(wù)和次級債務(wù)之后、先于股權(quán)資本。
(4)到期時延期支付情況:混合資本債券到期時,如果發(fā)行人無力支付清償順序在該債券之前的債務(wù),或支付該債券將導(dǎo)致無力支付清償順序在混合資本債券之前的債務(wù),發(fā)行人可以延期支付該債券的本金和利息。
2 .商業(yè)銀行發(fā)行混合資本債券應(yīng)具備的條件與其發(fā)行金融債券完全相同。但商業(yè)銀行發(fā)行混合資本債券應(yīng)向中國人民銀行報送的發(fā)行申請文件,則除了應(yīng)包括其發(fā)行金融債券的內(nèi)容之外,還應(yīng)同時報送近3年按監(jiān)管部門要求計算的資本充足率信息和其他債務(wù)本息償付情況。
3.混合資本債券可以公開發(fā)行,也可以定向發(fā)行。但無論公開發(fā)行還是定向發(fā)行,均應(yīng)進(jìn)行信用評級。每年發(fā)布一次跟蹤評級報告,每季度發(fā)布一次跟蹤評級信息。
4.混合資本債券存續(xù)期內(nèi),發(fā)行人應(yīng)按季度披露財務(wù)信息。
5.在商業(yè)銀行最多可以發(fā)行占核心資本50%的次級債計入附屬資本的情況下,商業(yè)銀行可以通過發(fā)行一定額度的混合資本債券,填補(bǔ)現(xiàn)有次級債和一般準(zhǔn)備等附屬資本之和不足核心資本100%的差額部分,提高附屬資本在監(jiān)管資本中的比重。與次級債務(wù)相比,混合資本債券的一些特征使它具有了更強(qiáng)的資本屬性,對提高銀行抗風(fēng)險能力的促進(jìn)作用也更加明顯。
【例題8?判斷題】混合資本債券到期時,如果發(fā)行人無力支付清償順序在該債券之前的債務(wù),或支付該債券將導(dǎo)致無力支付清償順序在混合資本債券之前的債務(wù),發(fā)行人只可延期支付利息。( )
『正確答案』×
『答案解析』發(fā)行人可以延期支付該債券的本金和利息。
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