2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點:公司債券的發(fā)行與承銷

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　　第四節(jié)　公司債券的發(fā)行與承銷

　　一、發(fā)行條件、條款設(shè)計和其他安排

　　(一)發(fā)行條件

　　1.基本條件(6條，P311)

　　2.募集資金符合國家產(chǎn)業(yè)政策

　　3.不能再次發(fā)行的情形(4條)

　　(二)條款設(shè)計

　　1.定價：面值100元，發(fā)行價格由發(fā)行人和保薦機構(gòu)通過詢價確定

　　2.信用評級 聘請有證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行

　　3.債券擔(dān)保(與企業(yè)債相似，無強制性擔(dān)保要求)

　　分為無擔(dān)保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔(dān)保債券。

　　(三)發(fā)行方式

　　向機構(gòu)投資者發(fā)行，達到一定標(biāo)準(zhǔn)，可采用“網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行”相結(jié)合方式，向全市場投資者(包括個人投資者)發(fā)行;否則，只能向機構(gòu)投資者發(fā)行，而不得向個人投資者發(fā)行。

　　二、公司債券發(fā)行的申報與核準(zhǔn)(涉及的申報、受理和核準(zhǔn)的程序與要求自己看，之前都講過)

　　(一)發(fā)行申報

　　1.董事會制定方案、股東大會批準(zhǔn)

　　2.保薦與申報

　　3.募集說明書與申報文件的制作

　　募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效。

　　(二)受理與核準(zhǔn)　　

　　注意：自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余量在24個月內(nèi)發(fā)行完畢，首期發(fā)行數(shù)量不少于總發(fā)行數(shù)量的50%。

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　　三、債券持有人權(quán)益保護

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，并且訂立債券受托管理協(xié)議;在協(xié)議存續(xù)期內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。

　　債券受托管理人的資格由本次發(fā)行的保薦機構(gòu)或者其他經(jīng)證監(jiān)會認(rèn)可的機構(gòu)擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

　　四、對公司債券的監(jiān)管(P315，一般了解)

　　(一)發(fā)行人

　　(二)保薦機構(gòu)

　　(三)其他中介結(jié)構(gòu)

　　(四)債券受托管理人

　　五、公司債券在上海證券交易所發(fā)行(P316～317，全新的內(nèi)容，很重要)

　　上海證券交易所于2010年11月制定了《上海證券交易所證券發(fā)行業(yè)務(wù)指引》，對公司債券通過上海證券交易所發(fā)行作了規(guī)范。

　　(一)公司債券申請上市的條件(6項，P317～318)

　　1.條件： 　　　(1)經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門批準(zhǔn)并公開發(fā)行;

　　(2)債券的期限為1年以上;

　　(3)債券的實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;

　　(4)債券的信用等級良好;

　　(5)公司申請其債券上市時仍符合法定的債券發(fā)行條件;

　　(6)證券交易所認(rèn)可的其他條件。

　　2.只有同時符合以下條件，才可通過證券交易所集中競價系統(tǒng)、大宗交易系統(tǒng)和固定收益證券綜合電子平臺進行交易，否則只能通過固定收益證券綜合平臺上市交易;

　　(1)發(fā)行人債券評級不低于AA;

　　(2)債券上市前，發(fā)行人最近1期末的凈資產(chǎn)不低于15億元;

　　(3)債券上市前，發(fā)行人最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券1年利息的1.5倍;

　　(4)其他

　　(二)公司債券上市申請 (P318)

　　1.申請文件內(nèi)容。(了解)

　　2.證券交易所對債券上市實行上市推薦人制度，債券在證券交易所申請上市，必須由證券交易所認(rèn)可的1～2家機構(gòu)推薦并出具上市推薦書

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　　(三)債券上市的核準(zhǔn)

　　債券上市申請經(jīng)證券交易所核準(zhǔn)(7個工作日)?！　　　∽C券交易所設(shè)立的上市委員會對債券上市申請進行審核作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見，證交所根據(jù)上市委員會意見作出是否同意上市的決定。(與股票相同)

　　(四)債券上市的暫停和終止(P319～320，4條)

　　1.債券上市期間，凡發(fā)生可能導(dǎo)致債券信用評級有重大變化、對債券按期償付產(chǎn)生任何影響的事件或者存在相關(guān)市場傳言，發(fā)行人應(yīng)第一時間向證交所提交臨時報告并予以公告澄清。證券交易所視情況對相關(guān)債券進行停牌處理。

　　2.債券上市后出現(xiàn)下列情形之一的，證交所對該債券停牌，并在7個交易日內(nèi)決定是否暫停其上市交易：(掌握)

　　(1)公司發(fā)生重大違法行為(經(jīng)查實后果嚴(yán)重的，終止交易)

　　(2)公司情況發(fā)生重大變化，不符合上市條件(在限期內(nèi)未能消除的，終止交易)

　　(3)發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用(在限期內(nèi)未能消除的，終止交易)

　　(4)未按照債券募集辦法履行義務(wù)(經(jīng)查實后果嚴(yán)重的，終止交易)

　　(5)公司最近兩年連續(xù)虧損(在限期內(nèi)未能消除的，終止交易)

　　3.終止交易情形

　　(1)前述情況

　　(2)公司解散、依法被責(zé)令關(guān)閉或者宣告破產(chǎn)的，由證交所終止其債券上市交易

　　(3)債券到期前1周終止上市交易

　　(五)信息披露及持續(xù)性義務(wù)

　　1.債券上市披露的基本原則(9條，P320～321)

　　2.債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交的定期報告的內(nèi)容(了解)

　　3.債券上市期間，凡發(fā)生可能導(dǎo)致債券信用評級有重大變化、對債券按期償付產(chǎn)生任何影響的事件或者存在相關(guān)市場傳言，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在第一時間向證交所提交臨時公告并予以公告澄清。

　　4.發(fā)行人應(yīng)與債券信用評級機構(gòu)就跟蹤評級有關(guān)安排作出約定，并于每年6月30日前將上一年的跟蹤評級報告向市場公告。

　　5.債券到期前1周，發(fā)行人應(yīng)按規(guī)定在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊/證交所網(wǎng)站上上公告?zhèn)瘍陡兜扔嘘P(guān)事宜。

　　【例題12?多選題】公司債券出現(xiàn)(　)時，由證券交易所終止該債券上市。

　　A.公司發(fā)生重大違法行為或未按照債券募集辦法履行義務(wù)，經(jīng)查實后果嚴(yán)重的

　　B.公司情況發(fā)生重大變化，不符合上市條件或所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用，在限期內(nèi)未能消除的

　　C.公司解散、依法被責(zé)令關(guān)閉或者宣告破產(chǎn)的

　　D.公司經(jīng)營困難，被要求限期整改的

　　『正確答案』ABC

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　　六、公司債券在銀行間債券市場的發(fā)行與上市

　　(一)開立發(fā)行人賬戶

　　發(fā)行人首次在國債登記結(jié)算公司辦理債券登記托管手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)與其簽訂協(xié)議，并提交4項文件，國債登記結(jié)算公司根據(jù)提交文件開立發(fā)行人賬戶。

　　(二)公司債券的發(fā)行與登記托管

　　1.發(fā)行人可通過銀行間債券市場債券發(fā)行招標(biāo)系統(tǒng)發(fā)行公司債券

　　2.對于不使用發(fā)行招標(biāo)系統(tǒng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行人或主承銷商在國債登記結(jié)算公司辦理公司債券登記托管應(yīng)履行的具體手續(xù)。

　　(三)公司債券的交易流通

　　1.可在全國銀行間債券市場交易流通的條件:

　　(1)依法公開發(fā)行;

　　(2)債權(quán)、債務(wù)關(guān)系確立并登記完畢;

　　(3)發(fā)行人具有較完善的治理機構(gòu)和機制，近兩年沒有違法和重大違規(guī)行為;

　　(4)實際發(fā)行額不少于人民幣5億元;

　　(5)單個投資人持有量不超過該期公司債券發(fā)行量的30%;

　　2.發(fā)行人要求安排其發(fā)行的公司債券進入銀行間債券市場交易流通，應(yīng)及時向銀行間同業(yè)拆解中心和國債登記結(jié)算公司提交的材料(了解)

　　(四)信息披露

　　1.公司債券進入銀行間債券市場交易流通后3個工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)披露材料(如公司債券募集辦法或發(fā)行章程、發(fā)行人近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告和涉及發(fā)行人的重大訴訟事項說明等)

　　2.公司債券交易流通期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每年的6月30日前向同業(yè)拆解中心和國債登記結(jié)算公司同時提交信息披露材料(發(fā)行人上一年度的財務(wù)報告、公司債券信用跟蹤評級報告等)

　　七、公司債券的評級

　　(一)公司債券資信評級機構(gòu)的條件

　　1.申請證券評級業(yè)務(wù)許可的資信評級機構(gòu)，應(yīng)具備下列條件：

　　(1)具有中國法人資格，實收資本與凈資產(chǎn)均不少于人民幣2000萬元;

　　(2)具有符合《證券市場咨詢評級業(yè)務(wù)管理暫行辦法》規(guī)定的高級管理人員不少于3人;具有證券從業(yè)資格的評級從業(yè)人員不少于20人，其中包括具有三年以上資信評級業(yè)務(wù)經(jīng)驗的評級人員不少于10人，具有中國注冊會計師資格的評級從業(yè)人員不少于3人;(單選題，經(jīng)?？?

　　(3)具有健全和運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度;

　　(4)完善的業(yè)務(wù)制度;

　　(5)最近5年未收到刑事處罰，最近3年未因違法經(jīng)營受到行政處罰，不存在因涉嫌違法經(jīng)營犯罪而正在被調(diào)查的情形;

　　(6)最近3年在稅務(wù)、工商、金融等行政管理機關(guān)及自律組織、商業(yè)銀行等機構(gòu)無不良誠信記錄;

　　(7)證監(jiān)會基于保護投資者維護社會公共利益規(guī)定的其他條件。

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　　2.資信評級機構(gòu)負(fù)責(zé)證券評級業(yè)務(wù)的高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備的條件(了解)

　　(二)公司債券資信評級機構(gòu)的申請(遞交的材料，了解)

　　中國證監(jiān)會依據(jù)法定條件和程序，根據(jù)審慎監(jiān)管原則，并充分考慮市場發(fā)展和行業(yè)公平競爭的需要，對資信評級機構(gòu)的證券評級業(yè)務(wù)許可申請進行審查，作出決定。

　　(三)評級方法、評級制度與評級的組織

　　1.評級方法

　　證券評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自取得證券評級業(yè)務(wù)許可之日起20個工作日內(nèi)將其信用登記劃分和定義、評級方法、評級程序報送中國證券業(yè)協(xié)會備案并通過中國證券業(yè)協(xié)會的網(wǎng)站、證監(jiān)會網(wǎng)站及其他公眾媒體向社會公告。

　　2.評級回避制度

　　(1)證券評級機構(gòu)與評級對象存在下列厲害關(guān)系的，不得受托開展證券評級業(yè)務(wù)：

　?、僮C券評級機構(gòu)與受評級機構(gòu)或受評級證券發(fā)行人為同一實際控制人所控制;

　?、谕还蓶|持有證券評級機構(gòu)、受評級機構(gòu)或者受評級證券發(fā)行人的股份均達到5%以上;

　?、凼茉u級機構(gòu)或者受評級證券發(fā)行人及其實際控制人直接或間接持有證券評級機構(gòu)股份達到5%以上;

　?、茏C券評級機構(gòu)及其實際控制人直接或間接持有受評級機構(gòu)股份達到5%以上;

　?、葑C券評級機構(gòu)及其實際控制人在開展證券評級業(yè)務(wù)之前6個月內(nèi)買賣受評級機構(gòu)的證券;

　?、拮C監(jiān)會基于保護投資者維護社會公共利益認(rèn)定的其他情形。

　　(2)證券評級機構(gòu)評級委員會委員及評級從業(yè)人員在開展證券評級業(yè)務(wù)員期間有下列情形之一的應(yīng)當(dāng)回避的情況(了解)

　　(3)評級組織

　　證券評級機構(gòu)開展評級業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)成立項目組，項目組組長應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格且從事資信評級業(yè)務(wù)3年以上。

　　證券評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立評級委員會制度、復(fù)評制度、評級結(jié)果公布制度、跟蹤評級制度、證券評級業(yè)務(wù)信息保密制度和證券評級業(yè)務(wù)檔案管理制度(業(yè)務(wù)檔案應(yīng)當(dāng)保存到評級合同期滿5年，或者評級對象存續(xù)期滿后5年。業(yè)務(wù)檔案的保存期限不得少于10年)

　　(四)公司債券評級的監(jiān)督管理

　　1.證券評級機構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級管理人員以及評級從業(yè)人員不得以任何方式在受評級機構(gòu)或者受評級證券發(fā)行人兼職。證券評級機構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級管理人員不得投資于其他證券評級機構(gòu)。

　　2.不得涂改、倒賣、出租、出借證券評級機構(gòu)業(yè)務(wù)許可證，或者以其他形式非法轉(zhuǎn)讓證券評級業(yè)務(wù)許可證，不得為他人提供融資或擔(dān)保等。

　　3.應(yīng)在每一個會計年度結(jié)束之日起的4個月內(nèi)，向注冊地證監(jiān)會派出機構(gòu)報送年度報告。

　　4.應(yīng)在每個季度結(jié)束之日起的10個工作日內(nèi)，向注冊地證監(jiān)會派出機構(gòu)報送季度報告。

　　5.證券評級機構(gòu)及從業(yè)人員違反規(guī)定，證監(jiān)會派出機構(gòu)應(yīng)向證券評級機構(gòu)發(fā)出警示函，對責(zé)任人或高管進行監(jiān)管談話，責(zé)令其限期整改。

　　(五)公司債券評級的法律責(zé)任(P331～332，了解)

　　【例題13?多選題】申請證券評級業(yè)務(wù)許可的資信評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件是(　)。

　　A.具有中國法人資格，實收資本與凈資產(chǎn)均不少于人民幣2000萬元

　　B.具有符合規(guī)定的高級管理人員不少于3人;具有證券從業(yè)資格的評級從業(yè)人員不少于20人

　　C.最近5年未收到刑事處罰，最近3年未因違法經(jīng)營受到行政處罰，不存在因涉嫌違法經(jīng)營犯罪而正在被調(diào)查的情形

　　D.最近3年在稅務(wù)、工商、金融等行政管理機關(guān)及自律組織、商業(yè)銀行等機構(gòu)無不良誠信記錄

　　『正確答案』ABCD

　　2014年證券從業(yè)資格《基礎(chǔ)知識》重難點匯總  

　　解讀

　　2014年證券從業(yè)資格考試標(biāo)準(zhǔn)模擬題匯總

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