2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點:短期融資券的發(fā)行與承銷

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　　第五節(jié)　短期融資券的發(fā)行與承銷

　　一、短期融資券的發(fā)行注冊

　　《銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務指引》和《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具注冊規(guī)則》：交易商協(xié)會負責受理短期融資券的發(fā)行注冊。

　　交易商協(xié)會設立注冊委員會，注冊委員會通過注冊會議行使職責。注冊會議決定是否接受發(fā)行注冊。注冊會議原則上每周召開一次，由5名注冊委員會委員參加。

　　交易商協(xié)會向接受注冊的企業(yè)出具《接受注冊通知書》，有效期為兩年。企業(yè)在有效期內可以一次發(fā)行或分期發(fā)行短期融資券，企業(yè)應在注冊后兩個月內完成首期發(fā)行。

　　企業(yè)在注冊有效期內需要更換主承銷商或者變更注冊金額的，應重新注冊。

　　二、短期融資券的發(fā)行規(guī)模與資金使用(考點多)

　　《銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務指引》：企業(yè)發(fā)行短期融資券待償還余額不得超過企業(yè)凈資產的40%。

　　資金使用用途：用于企業(yè)生產經營活動，并在發(fā)行文件中明確披露具體資金用途。(企業(yè)在短期融資券存續(xù)期間變更募集資金用途應提前披露)

　　三、短期融資券發(fā)行的操作要求

　　(一)承銷的組織：在人民銀行備案的金融機構

　　1.企業(yè)自主選擇主承銷商，需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。承銷團有3家或3家以上承銷商的，可設1家聯(lián)席主承銷商或副主承銷商，共同組織承銷活動;承銷團中除主承銷商、聯(lián)席主承銷商、副主承銷商以外的承銷機構為分銷商。

　　2.承銷機構承銷融資券，可以采取代銷、余額包銷或全額包銷方式。承銷方式及相關費用由企業(yè)和承銷機構協(xié)商確定。

　　(二)信用評級

　　1.企業(yè)發(fā)行短期融資券，應披露企業(yè)主體信用評級和當期融資券的債項評級。

　　2.企業(yè)主體信用級別低于發(fā)行注冊時信用級別的，短期融資券發(fā)行注冊自動失效，交易商協(xié)會將有關情況進行公告。

　　(三)利率與費率的確定

　　短期融資券的發(fā)行利率、發(fā)行價格和所涉及的費率以市場化方式確定。(單選題)

　　(四)交易、結算與兌付

　　短期融資券在債權、債務登記日的次一工作日，就可以在全國銀行間債券市場機構投資人之間流通轉讓。

　　短期融資券在國債登記結算公司登記、托管、結算。同業(yè)拆解中心為短期融資券在銀行間債券市場的交易提供服務。

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　　四、短期融資券的信息披露(P335)

　　(一)發(fā)行前的信息披露

　　1.企業(yè)應通過中國貨幣網和中國債券信息網公布當期發(fā)行文件(包括發(fā)行公告、募集說明書、信用評級報告和跟蹤評級安排、法律意見書、企業(yè)最近3年經審計的財務報告和最近1期會計報表)

　　2.首期發(fā)行短期融資券的，應至少在發(fā)行日前5個工作日公布發(fā)行文件;后續(xù)發(fā)行的，應至少在發(fā)行前3個工作日發(fā)布發(fā)行文件。

　　(二)存續(xù)期內的信息披露(日期精準記憶)

　　1.在短期融資券存續(xù)期間，企業(yè)應按以下要求持續(xù)披露信息：

　　(1)每年4月30日前，披露上一年度的年度報告和審計報告;

　　(2)每年8月31日前，披露本年度上半年的資產負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表;

　　(3)每年4月30日和10月31日前，披露本年度第一季度和第三季度的資產負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表;

　　2.在存續(xù)期間，企業(yè)發(fā)生可能影響重大償債能力的重大事項，應及時向市場披露(P336，11條)

　　(4)企業(yè)占同類資產總額20%以上資產的抵押、質押、出售、轉讓或報廢;

　　(6)企業(yè)發(fā)生超過凈資產10%以上的重大損失。

　　國債登記結算公司應于每個交易日向市場披露上一個交易日日終，單一投資者持有短期融資券的數(shù)量超過該期總托管量30%的投資者名單和持有比例。

　　(三)本息兌付的信息披露

　　企業(yè)應當在短期融資券本息兌付前5個工作日，通過中國貨幣網和中國債券信息網公布本金兌付、付息事項。

　　(四)上市公司發(fā)行短期融資券的信息披露

　　(五)信息披露文件的格式

　　(六)信息披露的特殊事項

　　五、持有人會議

　　根據(jù)中國人民銀行《銀行間市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》(中國人民銀行令 [2008]第1號)及中國銀行間市場交易商協(xié)會相關自律規(guī)則，中國銀行間市場交易商協(xié)會組織市場成員制定了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議規(guī)程》，對包括短期融資券在內的非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議進行了規(guī)范。

　　持有人會議由同期全體債務融資工具持有人組成，以維護債務融資工具持有人的共同利益，表達債務融資工具持有人的集體意志為目的。持有人會議根據(jù)規(guī)程審議通過的決議，對同期全體債務融資工具持有人具有同等效力和約束力。

　　(一)持有人會議的召開條件

　　發(fā)行人應當在募集說明書中約定持有人會議的召集人。召集人原則上為本期債務融資工具的主承銷商。本期債務融資工具由多家機構聯(lián)合承銷的，召集人為負責后續(xù)管理的牽頭主承銷商。

　　在債務融資工具存續(xù)期間，出現(xiàn)以下情形之一的，召集人應當自知悉該情形之日起按勤勉盡責的要求召集持有人會議，并擬訂會議議案：

　　1.發(fā)行人未能按期足額兌付債務融資工具本金或利息;

　　2.發(fā)行人轉移債務融資工具全部或部分清償義務;

　　3.發(fā)行人變更信用增進安排或信用增進機構，對債務融資工具持有人權益產生重大不利影響;

　　4.發(fā)行人減資、合并、分立、解散、申請破產或被接管;

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　　5.單獨或合計持有50%以上同期債務融資工具余額的持有人提議召開;

　　6.募集說明書中約定的其他應當召開持有人會議的情形;

　　7.法律、法規(guī)規(guī)定的其他應由持有人會議作出決議的情形。

　　出現(xiàn)上述情形時，發(fā)行人應當及時告知召集人。持有人會議的召集不以發(fā)行人履行告知義務為前提。

　　在債務融資工具存續(xù)期間，發(fā)行人或信用增進機構出現(xiàn)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》列明的重大事項情形之一的，債務融資工具持有人、發(fā)行人和信用增進機構可以向召集人提議召開持有人會議。召集人不能履行或不履行召集職責的，提議人有權自行召集持有人會議。

　　(二)持有人會議的召集

　　召集人應當至少于持有人會議召開日前兩個工作日在中國債券信息網、中國貨幣網和交易商協(xié)會網站發(fā)布召開持有人會議的公告。

　　召開持有人會議的公告內容包括但不限于下列事項：(1)會議召集人、會務負責人姓名及聯(lián)系方式;(2)會議時間和地點;(3)會議召開形式：持有人會議可以采用現(xiàn)場、非現(xiàn)場或兩者相結合的形式;(4)會議擬審議議題：議題屬于持有人會議權限范圍、有明確的決議事項，并且符合法律、法規(guī)和《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議規(guī)程》的相關規(guī)定;(5)會議議事程序：包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和其他相關事宜;(6)債權登記日：應為持有人會議召開日前一工作日;(7)提交債券賬務資料以確認參會資格的截止時點：債務融資工具持有人在規(guī)定時間內未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決權;(8)委托事項。

　　召集人在持有人會議召開前將議案發(fā)送至參會人員，并將議案提交至持有人會議審議。

　　(三)持有人會議參會機構

　　債務融資工具持有人應當于債權登記日向中國人民銀行認可的銀行間債券市場債券登記托管結算機構申請查詢本人當日的債券賬務信息，并于會議召開日提供相應債券賬務資料以證明參會資格。召集人應當對債務融資工具持有人的參會資格進行確認，并登記其名稱以及持有份額。

　　發(fā)行人、債務融資工具清償義務承繼方、信用增進機構等重要關聯(lián)方應當按照召集人的要求列席持有人會議。交易商協(xié)會派員列席持有人會議。

　　持有人會議應當有律師出席。出席律師原則上由為債務融資工具發(fā)行出具法律意見的律師擔任。出席律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權等事項出具法律意見書。法律意見書應當與持有人會議決議一同披露。

　　信用評級機構可應召集人邀請列席會議，密切跟蹤持有人會議動向，并及時發(fā)表公開評級意見。

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　　(四)持有人會議的表決和決議

　　債務融資工具持有人及其代理人行使表決權，所持每一債務融資工具最低面額為一表決權。發(fā)行人、發(fā)行人母公司、發(fā)行人下屬子公司、債務融資工具清償義務承繼方等重要關聯(lián)方沒有表決權。

　　除募集說明書另有約定外，出席持有人會議的債務融資工具持有人所持有的表決權數(shù)額應達到本期債務融資工具總表決權的2/3以上，會議方可生效。

　　持有人會議的議事程序和表決形式，除上述規(guī)程有規(guī)定外，由召集人規(guī)定。

　　持有人會議對列人議程的各項議案分別審議，逐項表決。單獨或合計持有該債務融資工具余額10%以上的債務融資工具持有人可以提議修正議案，并提交會議審議。

　　持有人會議不得對公告通知中未列明的事項進行決議。

　　持有人會議的全部議案在會議召開日后3個工作日內表決結束。

　　持有人會議表決日后，召集人應當對會議表決日債務融資工具持有人的持有份額進行核對。表決日無對應債務融資工具面額的表決票視為無效票。

　　除募集說明書另有約定外，持有人會議決議應當由出席會議的本期債務融資工具持有人所持有的表決權的3/4以上通過后生效。

　　持有人會議應有書面會議記錄。召集人應當保證持有人會議記錄內容真實、準確和完整。持有人會議記錄由出席會議的召集人代表和律師簽名。

　　召集人應當在持有人會議表決日次一工作日將會議決議公告在中國債券信息網、中國貨幣網和交易商協(xié)會網站披露。會議決議公告包括但不限于以下內容：(1)出席會議的本期債務融資工具持有人(代理人)所持表決權情況;(2)會議有效性;(3)各項議案的議題和表決結果。

　　召集人在會議表決日次一工作日將會議決議提交至發(fā)行人，并代表債務融資工具持有人及時就有關決議內容與發(fā)行人及其他有關機構進行溝通。發(fā)行人應當在3個工作日內答復是否接受持有人會議通過的決議。

　　召集人應當及時將發(fā)行人答復在中國債券信息網、中國貨幣網和交易商協(xié)會網站披露。召集人在持有人會議表決日后7個工作日內將持有人會議相關材料送交易商協(xié)會備案。備案材料包括但不限于以下內容：(1)持有人會議公告;(2)持有人會議議案;(3)持有人會議參會機構與人員以及表決機構與人員名冊;(4)持有人會議記錄;(5)表決文件; (6)持有人會議決議公告;(7)發(fā)行人的答復(若持有人會議決議需發(fā)行人答復);(8)法律意見書。

　　持有人會議的會議記錄、出席會議機構及人員的登記名冊、授權委托書、法律意見書等會議文件、資料由召集人保管，并至少保管至對應債務融資工具到期后5年。

　　持有人會議的召集人、參會機構對涉及單個債務融資工具持有人的持券量、投票結果等信息具有保密義務。召集人可依據(jù)相關自律規(guī)則申請豁免披露持有人會議有關情況。

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