2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點:上市公司重大資產(chǎn)重組

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　　第十二章　公司重組與財務顧問業(yè)務

　　第一節(jié)　上市公司重大資產(chǎn)重組

　　一、重大資產(chǎn)重組的原則和標準

　　(一)重大資產(chǎn)重組的原則，(7條要求，P470，了解)

　　2、不會導致上市公司不符合股票上市條件。

　　6、有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合獨立性。

　　(二)《重組管理辦法》的適用范圍:適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

　　(三)重大資產(chǎn)重組行為的界定

　　1.上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售達到下列標準之一的，構成重大資產(chǎn)重組：

　　(1)購買、出售的資產(chǎn)總額(不是凈資產(chǎn))占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上;

　　(2)購買、出售的資產(chǎn)在最近1個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上;

　　(3)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末 的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

　　2.計算上述規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定：

　　(1)購買的資產(chǎn)為股權的，資產(chǎn)總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額兩者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額兩者中的較高者為準;

　　(2)購買的資產(chǎn)為非股權的資產(chǎn)，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額兩者中的較高者為準。

　　(3)同時購買、出售資產(chǎn)的，分別計算較高者為準。

　　(4)在交易標的資產(chǎn)屬于同一交易者所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍可以認定為同一或者相關資產(chǎn)。

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　　二、重組程序 P472

　　(一)初步磋商：上市公司初步磋商時，必要且充分保密措施。

　　(二)聘請證券服務機構：上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構的就重大資產(chǎn)重組出具意見。

　　(三)盈利預測報告的制作與相關資產(chǎn)的定價

　　1.上市公司購買資產(chǎn)的，應提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告。上市公司擬進行“上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上”或“上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)”等重大資產(chǎn)重組行為以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。

　　2.重大資產(chǎn)重組中相關資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構原則上應采取2種以上評估方法進行評估。

　　(四)董事會決議

　　有關文件的披露與上報：重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預測報告至遲應與召開股東大會的通知同時公告。

　　(五)股東大會決議

　　重大資產(chǎn)重組事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(六)證監(jiān)會審核

　　上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應提交并購重組委員會審核(3種)：上市公司出售和購買的資產(chǎn)總額占其最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上;上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn);證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委員會審核的其他情形。

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　　(七)重組的實施：

　　1.證監(jiān)會核準重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向證監(jiān)會及其派出機構、交易所提交書面報告，并予以公告。

　　2.(見P478)

　　(八)重組實施后的持續(xù)督導

　　獨立財務顧問應對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。期限自證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應不少于1個會計年度。

　　【例題?多選題】上市公司重大資產(chǎn)重組存在(　)的，應提交并購重組委員會審核

　　A.上市公司出售和購買的資產(chǎn)總額占其最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上

　　B.上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)

　　C.上市公司出售部分經(jīng)營性資產(chǎn)

　　D.上市公司購買其他資產(chǎn)

　　『正確答案』AB

　　三、信息管理 P479

　　(一)信息的披露(見479)(敏感信息)

　　(二)保密的規(guī)定(見479)

　　(三)停牌的申請與處理(見480)

　　四、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定

　　(一)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件(發(fā)股是1年報告)

　　(1)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力;有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性。(2)上市公司最近 1年及1期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;出具了其他類型的審計意見的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，出具這些類型意見所涉及事項的重大影響已消除或將通過本次交易予以消除。(3)上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權屬轉移手續(xù)。(4)證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

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　　(二)發(fā)行股份價格的限制

　　不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。交易均價的計算公式為：(見P482)

　　(三)特定對象以資產(chǎn)認購而取得上市公司股份的鎖定期限

　　12個月內(nèi)不得轉讓。下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉讓：特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人;特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權;特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。

　　(四)審核與實施

　　上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應提交并購重組委員會審核。

　　特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導致其持有或控制的股份比例超過30%或在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。

　　五、重大資產(chǎn)重組后再融資的有關規(guī)定

　　重組完成后1年發(fā)。重組前不符合條件或重組致使實控人變化，至少1會計年度才能發(fā)股和債

　　六(新增內(nèi)容，特別重要)、上市公司重大資產(chǎn)重組共性問題關注要點

　　(一)交易價格公允性

　　1.以法定評估報告為依據(jù)的交易項目

　　(1)普遍關注點：①是否提供評估報告和技術說明;②評估報告與盈利預測報告、管理層討論與分析間是否重大矛盾;③基準日的選擇是否合理，至審核期間是否發(fā)生了重大變化，導致重大偏差應重新評估;④在擬注入之前3年是否有過評估，兩次評估之間是否差異，若有應說明和關聯(lián)交易。

　　(2)評估參數(shù)與方法：①評估方法是否得當;應采取兩種以上參數(shù)，參數(shù)是否妥當，是否存在重大矛盾;②收益現(xiàn)值法、成本法、市價法：參照對象與評估標的是否具有較強的可比性;③評估機構：以土地使用權為評估對象的，執(zhí)行國土部制定的規(guī)程，是否具備全國內(nèi)執(zhí)業(yè)資格。資產(chǎn)評估機構與審計機構之間是否存在影響其獨立性的因素。與評估機構簽訂合同后，是否更換機構;如更換，是否說明具體原因及評估機構的陳述意見。涉及珠寶的，聘請專門的機構，該機構是否具備相關條件;已取得證券、期貨業(yè)務是否用符合上述要求的機構出具的報告。

　　(3)特別資產(chǎn)類型：

　　①企業(yè)股權價值。對主要產(chǎn)品市場價格敏感性的分析是否充分;

　　②流動資產(chǎn)：壞賬準備、減值準備的沖回是否足夠依據(jù);

　　③開發(fā)性房地產(chǎn)：土地性質(zhì)是否與土地實際用途相符;是否符合規(guī)劃;是否確定評估參數(shù)結合政策環(huán)境、市場環(huán)境和實際情況。

　?、芡恋厥褂脵嗯c投資性房地產(chǎn)。參數(shù)的選取相類似的其它交易案例的評估參考數(shù)據(jù);用收益現(xiàn)值法的，折現(xiàn)率考慮持有物業(yè)出租與開發(fā)房屋出售的區(qū)別。

　　⑤知識產(chǎn)權：評估假設是否充分;實用新型專利(包括包裝、外觀等)價值是否與實際價值匹配;是否已經(jīng)全面剔出廣告開支;是否存在重復計算;

　?、薏傻V權：是否已經(jīng)取得國土部評審備案的儲量報告;是否對比同類、同地區(qū)資源的量價和評估案例。

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