2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點:持續(xù)經(jīng)營能力

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　　2.價格不以法定評估報告為依據(jù)項目。交易價格以雙方的股票市價、獨立財務(wù)顧問估值、凈資產(chǎn)面值等為依據(jù)。

　　(1)提供獨立財務(wù)顧問定價的意見。

　　(3)充分考慮市盈率、市凈率;

　　(4)揭示風(fēng)險并確保投資者在知悉該風(fēng)險的情況下嚴(yán)格法定表決程序。

　　(二)盈利能力與預(yù)測：從此開始往后本知識點涉及的基本都是兩年。

　　1.審計報告：

　　(1)標(biāo)的資產(chǎn)是否提供兩年審計報告

　　(3)非標(biāo)準(zhǔn)審計報告：保留意見;保留事項是否已經(jīng)消除;強調(diào)事項段意見關(guān)注強調(diào)事項可能的影響。

　　2.利潤表事項：

　　(1)兩年收入穩(wěn)定性;

　　(2)稅金及所得稅是否與收入或利潤匹配。

　　(3)凈利潤是否依賴非經(jīng)常性損益;如存在是否對扣除該損益后凈利潤的穩(wěn)定性作出說明，是否具有持續(xù)性和可實現(xiàn)性。

　　(4)毛利率與同行業(yè)相比是否存在異常。

　　(5)是否嚴(yán)重依賴于重組方或其他關(guān)聯(lián)方;若依賴關(guān)聯(lián)方，是否存在合理性作出論述。

　　3.資產(chǎn)負(fù)債表關(guān)注：

　　(1)巨額;(2)固定資產(chǎn)折舊、壞賬準(zhǔn)備少提、資產(chǎn)減值少計等;如存在，對歷史業(yè)績造成的影響。

　　4.盈利預(yù)測報告關(guān)注：

　　(2)利潤是否包括非經(jīng)常性損益。(非經(jīng)常性損益就是與主營和兼營沒太大關(guān)系，但影響到公司盈利的收支。

　　(4)(5)預(yù)測屬于與歷史經(jīng)營記錄差異較大。差異大的，給予合理解釋。

　　(6)預(yù)測盈利數(shù)據(jù)與評估報告中的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及預(yù)測：體現(xiàn)財務(wù)會計中的勾稽關(guān)系。

　　(7)假設(shè)不符，解釋是否合理。

　　5.其他關(guān)注：(P488)

　　(1)勾稽關(guān)系是否對應(yīng)。(3)是否受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束。(4)會計政策與會計估計是否與上市公司一致;(5)是否在同一管理層下運營兩年以上;資產(chǎn)注入后上市公司能否對其進(jìn)行有效管理。(6)標(biāo)的資產(chǎn)在過去兩年內(nèi)是否曾進(jìn)行剝離改制;若存在，是否對業(yè)務(wù)剝離、資產(chǎn)與負(fù)債剝離、收入與成本剝離的合理性作出解釋。(7)補償是否合理：股份補償協(xié)議是否包含了資產(chǎn)減值測試(就是看企業(yè)資產(chǎn)跌價到什么程度不會傷到企業(yè)元氣，而影響其正常經(jīng)營)

　　(三)資產(chǎn)權(quán)屬及完整性(略P489-492)

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　　(四)同業(yè)競爭

　　1.競爭性業(yè)務(wù)的披露范圍：

　　(l)是否已詳細(xì)披露收購交易中的收購人(包括豁免要約收購申請人)、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)(或重組交易中的交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè))。

　　(2)是否已結(jié)合上述企業(yè)的財務(wù)報告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù)，詳細(xì)披露其與上市公司的經(jīng)營和業(yè)務(wù)關(guān)系，并就是否存在現(xiàn)實或潛在的同業(yè)競爭(包括但不限于雙方在可觸及的市場區(qū)域內(nèi)生產(chǎn)或銷售同類或可替代的商品，或者提供同類或可替代的服務(wù)，或者爭奪同類的商業(yè)機會、客戶對象和其他生產(chǎn)經(jīng)營核心資源)進(jìn)行說明和確認(rèn)。

　　(3)獨立財務(wù)顧問和律師是否對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表清晰、明確的專業(yè)意見。

　　2.報告書披露不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的：

　　(1)經(jīng)披露或核查確認(rèn)不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的，關(guān)注收購人或重組交易對方及其實際控制人是否進(jìn)一步對避免潛在的同業(yè)競爭作出明確承諾，承諾交易完成后收購人、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)(或重組交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè))與上市公司不存在同業(yè)競爭情形，并放棄將來可能與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭及利益沖突的業(yè)務(wù)或活動。重點關(guān)注對不存在現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭(利益沖突)關(guān)系的解釋說明是否充分、確切，普通投資者能否據(jù)此判斷相關(guān)企業(yè)與上市公司在業(yè)務(wù)發(fā)展方面的劃分定位、判斷相關(guān)承諾是否限制上市公司的正常商業(yè)機會。

　　(2)獨立財務(wù)顧問和律師是否對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表清晰、明確的專業(yè)意見。

　　3.報告書披露存在同業(yè)競爭的：

　　(1)經(jīng)披露或核查確認(rèn)存在現(xiàn)實的同業(yè)競爭的，關(guān)注相關(guān)各方是否就解決現(xiàn)實的同業(yè)競爭及避免潛在同業(yè)競爭問題作出明確承諾和安排，包括但不限于解決同業(yè)競爭的具體措施、時限、進(jìn)度與保障，是否對此進(jìn)行了及時披露。重點關(guān)注解決同業(yè)競爭的時間進(jìn)度安排是否妥當(dāng)、采取特定措施的理由是否充分，具體措施是否詳盡、具有操作性。

　　(2)相關(guān)各方為消除現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭采取的措施是否切實可行，通常關(guān)注具體措施是否包括(但不限于)限期將競爭性資產(chǎn)/股權(quán)注入上市公司、限期將競爭性業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)第三方、在徹底解決同業(yè)競爭之前將競爭性業(yè)務(wù)托管給上市公司等;對于該等承諾和措施，重點關(guān)注其后續(xù)執(zhí)行是否仍存在重大不確定性，可能導(dǎo)致?lián)p害上市公司和公眾股東的利益;重點關(guān)注上市公司和公眾股東在后續(xù)執(zhí)行過程中是否具有主動權(quán)、優(yōu)先權(quán)和主導(dǎo)性的決策權(quán)。涉及競爭性業(yè)務(wù)委托經(jīng)營或托管的，關(guān)注委托或托管的相關(guān)安排對上市公司財務(wù)狀況的影響是否已充分分析和披露，有關(guān)對價安排對上市公司是否公允，如可能存在負(fù)面影響，申請人是否就消除負(fù)面影響作出了切實有效的安排。

　　(3)獨立財務(wù)顧問和律師是否本著勤勉盡責(zé)的原則進(jìn)行核查，并對承諾安排是否切實可行發(fā)表明確的專業(yè)意見。

　　(五)關(guān)聯(lián)交易

　　1.重大資產(chǎn)重組行為是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2.重大資產(chǎn)重組對關(guān)聯(lián)交易狀況的影響：

　　(1)原則關(guān)注要點：重組報告書是否充分披露本次重組前后的關(guān)聯(lián)交易變化情況;重組是否有利于上市公司增強經(jīng)營獨立性，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易;重組方案是否嚴(yán)格限制因重組而新增可能損害上市公司獨立性的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易;對于重組完成后無法避免或可能新增的關(guān)聯(lián)交易，是否采取切實有效措施加以規(guī)范，相關(guān)各方是否作出了明確具體的承諾或簽訂了完備的協(xié)議，以提高關(guān)聯(lián)交易的決策透明度和信息披露質(zhì)量，促進(jìn)定價公允性。

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　　(2)具體關(guān)注要點：

　?、偈欠癯浞峙蛾P(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)人員。是否以列表等有效方式，充分披露交易對方及其實際控制人按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名錄，并注明各企業(yè)在本次重組后與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)或其他特殊聯(lián)系;是否充分披露交易對方的實際控制人及其關(guān)聯(lián)方向上市公司(或其控股或控制的公司)推薦或委派董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的情況。

　?、谑欠癯浞峙蛾P(guān)聯(lián)交易在重組前后的變化及其原因和影響。是否以分類列表等有效方式，區(qū)分銷售商品、提供勞務(wù)、采購商品、接受勞務(wù)、提供擔(dān)保、接受擔(dān)保、許可或接受許可使用無形資產(chǎn)等交易類型，充分披露本次交易前后的關(guān)聯(lián)交易及變化情況，披露內(nèi)容包括但不限于具體的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)系性質(zhì)(例如母子公司、同一方控制等)、交易事項內(nèi)容、交易金額、主要定價方式、占上市公司同類/同期營業(yè)收入(或營業(yè)成本、利潤等核心量化指標(biāo))的比重等，同時，是否說明各類交易是屬于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易或偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易;是否充分披露上市公司重組完成后(備考)關(guān)聯(lián)銷售收入占營業(yè)收入、關(guān)聯(lián)采購額占采購總額、關(guān)聯(lián)交易利潤占利潤總額等比例，相關(guān)比例較高的(例如接近或超過 30%)，是否充分說明對上市公司經(jīng)營獨立性和業(yè)績穩(wěn)定性的影響;如重組前后相關(guān)數(shù)據(jù)指標(biāo)存在較大變動或波動，是否充分說明其真實性和具體原因，并提出必要的應(yīng)對解決措施。

　?、凼欠癯浞峙蛾P(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)，以及是否詳細(xì)分析交易定價公允性。是否對照市場交易價格或獨立第三方價格進(jìn)行充分分析說明，對于關(guān)聯(lián)交易定價與市場交易價格或獨立第三方價格存在較大差異，或者不具有可比的市場價格或獨立第三方價格的，是否充分說明其原因，是否存在導(dǎo)致單方獲利性交易或者導(dǎo)致顯失公允的情形。

　?、軐τ诮灰讓Ψ交蚱鋵嶋H控制人與交易標(biāo)的之間存在特定債權(quán)債務(wù)關(guān)系的，結(jié)合關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項余額占比及其可收回性的分析情況，重點關(guān)注是否可能導(dǎo)致重組完成后出現(xiàn)上市公司違規(guī)對外擔(dān)保、資金資源被違規(guī)占用，是否涉及對關(guān)聯(lián)財務(wù)公司的規(guī)范整改，對此類問題能否在確定最終重組方案前予以徹底規(guī)范和解決。

　?、萏厥馇闆r下涉及重組方將其產(chǎn)業(yè)鏈的中間業(yè)務(wù)注入上市公司，重組后的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施(督促上市公司)建立對持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的長效獨立審議機制、細(xì)化信息披露內(nèi)容和格式，并適當(dāng)提高披露頻率。

　?、奘欠翊嬖诳毓晒蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過本次重組占用上市公司資金、資源或增加上市公司風(fēng)險的其他情形，相關(guān)影響和解決措施是否已充分披露。

　?、擢毩⒇攧?wù)顧問是否充分核查關(guān)聯(lián)交易的具體構(gòu)成及其(積極和消極)變化和影響，是否已充分分析說明關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生原因、必要性和定價公允性，是否已審慎核實減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾和措施，是否明確發(fā)表專業(yè)意見。

　　3.收購和豁免要約收購義務(wù)的行政許可事項，按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的要求，比照重大資產(chǎn)重組的上述審核要點予以關(guān)注。

　　(六)持續(xù)經(jīng)營能力

　　1.重組完成后上市公司是否做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面獨立。財務(wù)方面獨立包括但不限于獨立開設(shè)銀行賬戶、獨立納稅，以及獨立作出財務(wù)決策。

　　2.重組完成后上市公司負(fù)債比率是否過大(如超過70%)，導(dǎo)致上市公司財務(wù)風(fēng)險很高。

　　3.重組完成后上市公司是否將承擔(dān)重大擔(dān)保或其他連帶責(zé)任，導(dǎo)致上市公司財務(wù)風(fēng)險明顯偏高。

　　4.重組完成后控股股東或關(guān)聯(lián)方是否占用上市公司資金，或上市公司是否為控股股東或關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

　　5.重組完成后上市公司與控股股東及其實際控制人之間是否存在同業(yè)競爭問題，如存在，是否已就同業(yè)競爭問題作出合理安排。

　　6.交易完成后上市公司收入是否嚴(yán)重依賴于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否合理。

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