2017年稅務師《涉稅服務相關法律》模擬試題：第九章個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度

　　一、單項選擇題

　　1、甲投資創(chuàng)辦了一家個人獨資企業(yè)，我國《個人獨資企業(yè)法》對企業(yè)的解散作了明確的規(guī)定，下列選項中不屬于法律所規(guī)定的甲的企業(yè)的解散情形的是(　)。(環(huán)球網校提供個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)試題)

　　A.甲決定解散

　　B.章程規(guī)定的經營期限屆滿

　　C.甲死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承

　　D.被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　【答案】B

　　【解析】本題考核個人獨資企業(yè)的解散?！秱€人獨資企業(yè)法》規(guī)定，個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應當解散：(一)投資人決定解散;(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;(三)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　2、下列有關商事合伙的說法錯誤的是(　)。

　　A.我國《合伙企業(yè)法》的合伙屬于商事合伙

　　B.商事合伙從事較為固定的營利性活動

　　C.商事合伙具有人合的團體性

　　D.商事合伙具有法人資格

　　【答案】D

　　【解析】本題考核商事合伙。合伙可分為民事合伙和商事合伙。我國《合伙企業(yè)法》的合伙屬于商事合伙，其具有的特征有：(1)商事合伙從事較為固定的營利性活動。(2)不具有法人資格。(3)合伙具有人合的團體性。(4)組織形式的持續(xù)存在性。

　　3、某甲因出國度假將自己的獨資企業(yè)委托某乙代為管理，并授權某乙在3萬元以內的支出和10萬元以內的交易自行決定?，F假設若第三人對此授權不知情，根據我國的法律規(guī)定，某乙在受托期間實施的下列行為無效或被我國的法律所禁止的是(　)。

　　A.未經某甲同意與某企業(yè)簽訂交易額為30萬元的合同

　　B.未經某甲同意將企業(yè)的注冊商標轉讓給某丙使用

　　C.未經某甲同意向某報社支付廣告費4萬元

　　D.未經某甲同意聘用其妹妹為自己的助理

　　【答案】B

　　【解析】本題考核個人獨資企業(yè)事務的管理?！秱€人獨資企業(yè)法》第20條規(guī)定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得有下列行為：(一)利用職務上的便利，索取或者收受賄賂;(二)利用職務或者工作上的便利侵占企業(yè)財產;(三)挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人;(四)擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立帳戶儲存;(五)擅自以企業(yè)財產提供擔保;(六)未經投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務;(七)未經投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易;(八)未經投資人同意，擅自將企業(yè)商標或者其他知識產權轉讓給他人使用;(九)泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密;(十)法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。

　　4、甲.乙.丙三人分別出資20000元買了一套汽車配件加工機成立普通合伙企業(yè)。后來，甲因家中急需用錢，想把自己的份額的一半按10000元轉讓給丁，甲通知乙.丙后，乙表示愿意以8000元買下，丙未表態(tài)。丁知道后，同意以10000元買下甲的份額。丙見丁想買，隨即向甲表示愿以10000元買下甲的份額。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，(　)。

　　A.甲應將其份額轉讓給乙

　　B.甲應將其份額轉讓給丁

　　C.甲應將其份額轉讓給丙

　　D.甲不能將其份額轉讓

　　【答案】C

　　【解析】本題考核合伙企業(yè)財產的轉讓。合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　5、根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于有限合伙企業(yè)說法正確的是(　)。

　　A.有限合伙人對外轉讓財產份額，只需要提前30日通知其他合伙人

　　B.有限合伙人對涉及自身利益的情況，可以查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料

　　C.有限合伙人不對合伙企業(yè)的債務承擔責任

　　D.從全體合伙人中推選一名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務

　　【答案】B

　　【解析】本題考核有限合伙企業(yè)的規(guī)定。有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。選項A說法錯誤。有限合伙人以其出資為限承擔有限責任。選項C說法錯誤。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。選項D說法錯誤。

　　6、根據《合伙企業(yè)法》關于有限合伙企業(yè)的規(guī)定，有限合伙人(　)。

　　A.不得自營與有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

　　B.可以同本有限合伙企業(yè)進行交易

　　C.不得將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質

　　D.轉為普通合伙人只須經全體普通合伙人同意

　　【答案】B

　　【解析】本題考核對有限合伙人的特殊規(guī)定。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人在不違反合伙協議的前提下，可以同本合伙企業(yè)進行交易，可以自營或者同他人經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，可以將其在本合伙企業(yè)中的財產份額出質。有限合伙人轉為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。因此，B項的說法是正確的。

　　7、在合伙協議沒有特別約定的情況下，有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質的行為(　)。

　　A.不需要其他合伙人同意

　　B.需要代表1/2以上出資額份額的合伙人同意

　　C.需要1/2以上的合伙人同意

　　D.需要全體普通合伙人同意

　　【答案】A

　　【解析】本題考核合伙企業(yè)財產出質的問題。根據我國《合伙企業(yè)法》第72條的規(guī)定：“有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。”所以說在此種情況下，合伙協議另有約定是除外情況，而可以出質是一般原則，所以說在合伙協議沒有特別約定的情況下，有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質的行為不需要其他合伙人同意。

　　8、下列關于個人獨資企業(yè)特點的表述中，正確的是(　)。

　　A.由一人出資成立的公司

　　B.由多個自然人合伙成立的企業(yè)

　　C.以“戶”作為投資者而成立的企業(yè)

　　D.個人獨資企業(yè)可以起字號

　　【答案】D

　　【解析】本題考核個人獨資企業(yè)的特征。個人獨資企業(yè)有四個特征：1、出資者是一個自然人;2、財產歸投資者個人所有;3、投資人以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任;4、不具備法人資格。一人出資成立的公司只能是一人有限責任公司，公司具備法人資格;而個人獨資企業(yè)是一個自然人投資，成立的是不具有法人資格的經營實體。因此，A項是錯誤的。由多個自然人合伙成立的企業(yè)是合伙企業(yè)，個人獨資企業(yè)強調的是一個自然人出資。因此，B項說法錯誤。本題中C項也是錯誤的。個人獨資企業(yè)是以一個自然人作為投資者，有別于個體工商戶，個體工商戶既可以由一個自然人出資設立，也可以由家庭共同出資設立;可以個人經營，也可以家庭經營。個人獨資企業(yè)不具有法人資格。個人獨資企業(yè)可以起字號，并可對外以企業(yè)名義從事生產經營活動。因此，D項是正確的。

　　9、夏某欲開飯店，與高級廚師田某商量請其加盟，并說：“你無需投資，店面.餐具和資金由我負責，你只負責炒菜就行，利潤三七分成，我得七，你得三。”田某應允。此后，夏某以投資人的名義開了飯店，飯店的營業(yè)執(zhí)照上登記為個人獨資企業(yè)甲。第一年，飯店獲利頗豐，按三七分成，夏某獲利21萬元，田某獲利9萬元。第二年，飯店經營期間發(fā)生中毒事件，顧客黃某索賠70萬元。根據有關法律，關于黃某索賠的說法中，下列選項中正確的是(　)。

　　A.黃某應首先向甲索賠，不足部分向田某索賠

　　B.黃某應向夏某索賠49萬元，向田某索賠21萬元

　　C.黃某應向田某.甲共同索賠70萬元

　　D.黃某不能向田某索賠，因為田某與黃某之間不存在直接的法律關系

　　【答案】D

　　【解析】本題考核個人獨資企業(yè)的債務承擔。《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定，個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。據此可知，投資人以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任，田某不是法律上的投資人，不對個人獨資企業(yè)的債務承擔責任。

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　　二、多項選擇題

　　1、某有限合伙企業(yè)由甲.乙.丙三人出資設立，其中，甲為普通合伙人，乙丙為有限合伙人。則下列各項中說法正確的有(　)。

　　A.甲對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任

　　B.乙對合伙企業(yè)的債務承擔有限責任

　　C.如甲因故退伙，甲對基于退伙前的原因產生的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任

　　D.如因甲退伙，乙丙應當轉為普通合伙人，企業(yè)轉變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)

　　E.如甲退伙，乙丙拒絕轉為普通合伙人，合伙企業(yè)應當解散

　　【答案】ABCE

　　【解析】本題考核有限合伙企業(yè)的相關規(guī)定。在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。普通合伙人退伙的，對基于退伙前的原因產生的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。因此，ABC項正確。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。本題中甲退伙，乙丙可以轉為普通合伙人使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)，如果乙丙拒絕轉為普通合伙人，該合伙企業(yè)只剩下有限合伙人的，應該解散。因此，D項錯誤，E項正確。

　　2、合伙企業(yè)出現(　)情況時，合伙企業(yè)解散。

　　A.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營

　　B.合伙協議約定的解散事由出現

　　C.全體合伙人決定解散

　　D.合伙企業(yè)依法被責令關閉

　　E.合伙人僅剩一人

　　【答案】ABCD

　　【解析】本題考核合伙企業(yè)解散的法定情形。依據《合伙企業(yè)法》第85條的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一時，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;(2)合伙協議約定的解散事由出現;(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數滿三十天;(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。本題中，E項“合伙人僅剩一人”還缺少“滿30天”的條件，故選ABCD正確。

　　3、下列關于個人獨資企業(yè)與個體工商戶說法正確的有(　)。

　　A.個人獨資企業(yè)一般情況下以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任;個體工商戶的債務屬個人經營的，以個人財產承擔;家庭經營的，則以家庭財產承擔

　　B.個人獨資企業(yè)屬于法人;個體工商戶不屬于法人

　　C.個人獨資企業(yè)是一種企業(yè)組織形態(tài);個體工商戶則不采用企業(yè)形態(tài)

　　D.個人獨資企業(yè)依照《個人獨資企業(yè)法》設立;個體工商戶依照《民法通則》.《城鄉(xiāng)個體工商戶管理暫行條例》設立

　　E.個人獨資企業(yè)可以是一個自然人出資設立，也可以是家庭共同財產出資設立;個體工商戶的出資人只能是一個自然人

　　【答案】ACD

　　【解析】本題考核個人獨資企業(yè)與個體工商戶的區(qū)別。A項：個人獨資企業(yè)與個體工商戶的責任范圍不同。個人獨資企業(yè)一般情況下以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任;個體工商戶的債務屬個人經營的，以個人財產承擔;家庭經營的，則以家庭財產承擔。因此，A項正確。B項：個人獨資企業(yè)與個體工商戶都不具有法人資格，因此，B項說法錯誤。

　　C項：個人獨資企業(yè)與個體工商戶的法律地位不同，個人獨資企業(yè)是經營實體，是一種企業(yè)組織形態(tài)，個體工商戶則不采用企業(yè)形態(tài)。因此，C項說法正確。

　　D項：個人獨資企業(yè)與個體工商戶適用法律不同。個人獨資企業(yè)依照《個人獨資企業(yè)法》設立;個體工商戶依照《民法通則》、《城鄉(xiāng)個體工商戶管理暫行條例》設立。因此，D項說法正確。

　　E項：個人獨資企業(yè)與個體工商戶的出資人不同。個人獨資企業(yè)的出資人只能是一個自然人，個體工商戶可以是一個自然人出資設立，也可以是家庭共同財產出資設立。因此，E項說法錯誤。

　　4、下列關于普通合伙企業(yè)中合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利的說法正確的有(　)。

　　A.合伙人按照出資比例執(zhí)行合伙企業(yè)事務

　　B.按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務

　　C.不執(zhí)行合伙事務的合伙人不得過問合伙企業(yè)的事務

　　D.受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照規(guī)定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以撤銷委托

　　E.合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行

　　【答案】BDE

　　【解析】本題考核普通合伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行中合伙人的權利。A項：合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。據此，各合伙人無論其出資多少，都有權平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權利，因此，A項說法錯誤。B項：按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務。因此，B項說法正確。C項：不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。因此，C項說法錯誤。D項：受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。因此，D項說法正確。E項：合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照《合伙企業(yè)法》第30條規(guī)定作出決定。

　　5、根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列關于普通合伙企業(yè)的說法正確的有(　)。

　　A.合伙人可以以勞務出資

　　B.合伙企業(yè)清算前，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產

　　C.合伙企業(yè)的財產即合伙人的出資

　　D.合伙企業(yè)向合伙企業(yè)以外的人轉讓合伙企業(yè)中的財產份額的，需要經全體合伙人過半數同意

　　E.合伙人未經其他合伙人的同意以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，該出質行為無效

　　【答案】ABE

　　【解析】本題考核普通合伙企業(yè)的相關規(guī)定。合伙企業(yè)財產由原始財產和積累財產兩個部分組成。原始財產即全體合伙人的“出資”。選項C說法錯誤。除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。選項D說法錯誤。

　　6、根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于合伙企業(yè)合伙人的表述中，正確的有(　)。

　　A.各合伙人屬于自然人的，分別繳納個人所得稅

　　B.所有類型的合伙人均應對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任

　　C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，無須經其他合伙人的同意

　　D.合伙人在普通合伙企業(yè)中具有平等的管理權

　　E.合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議

　　【答案】ADE

　　【解析】本題考核《合伙企業(yè)法》的具體規(guī)定。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人分別繳納所得稅。合伙人都是自然人的，由各合伙人分別繳納個人所得稅，因此，A項的說法正確。合伙企業(yè)法的修訂后，合伙企業(yè)的形式分為兩種：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。合伙企業(yè)中普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，而有限合伙企業(yè)中的有限合伙人以其各自的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任。因此，B項的說法錯誤。普通合伙人以其財產份額出質的，須經其他合伙人的一致同意，有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以以其財產份額出質，不必經其他合伙人的同意。因此，C項錯誤。合伙人在普通合伙企業(yè)中具有平等的管理權、經營權、表決權。因此，D項的說法是正確的。合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。因此，E項的說法是正確的。

　　7、普通合伙企業(yè)中，除合伙協議另有約定外，下列各項須經全體合伙人一致同意的有(　)。

　　A.修改合伙協議

　　B.合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)的部分財產份額

　　C.改變合伙企業(yè)的名稱

　　D.合伙人處分合伙企業(yè)的動產

　　E.以合伙企業(yè)名義為他人提供擔

　　【答案】ABCE

　　【解析】本題考核合伙企業(yè)事務的執(zhí)行。修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;但是，合伙協議另有約定的除外。據此，A選項正確。除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙企業(yè)以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。據此，B選項正確。除合伙協議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱;(2)改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點;(3)處分合伙企業(yè)的不動產;(4)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利;(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。D選項不屬于需要合伙人一致同意的事項。

　　8、特殊的普通合伙企業(yè)，一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，(　)。

　　A.其他合伙人以其在合伙企業(yè)中財產份額為限承擔責任

　　B.應當承擔無限責任或者無限連帶責任

　　C.由全體合伙人承擔無限連帶責任

　　D.以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對該合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任

　　E.以其在合伙企業(yè)中財產份額為限承擔責任

　　【答案】ABD

　　【解析】本題考核特殊普通合伙企業(yè)的債務承擔。一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。

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