2013年秘書(shū)資格考試：公司法

　　一、公司與公司法

　　1、公司及其種類(lèi)：

　　以出資人的責(zé)任形式為標(biāo)準(zhǔn)：無(wú)限公司、有限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司和股份兩合公司;

　　按公司在控制與被控制關(guān)系中所處地位不同：母公司和子公司;

　　根據(jù)公司在管轄和被管轄關(guān)系中所處地位的不同：總公司與分公司;

　　根據(jù)國(guó)籍不同：本國(guó)公司與外國(guó)公司。

　　2、公司法的基本制度：

　　(1)名稱(chēng)和住所

　　(2)章程

　　(3)權(quán)利能力與行為能力

　　(4)資本

　　(5)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度

　　二、有限責(zé)任公司

　　1、有限責(zé)任公司的概念與特征：

　　特征：

　　(1)股東均負(fù)有限責(zé)任;

　　(2)資本不分為等額股份;

　　(3)股東有最高人數(shù)限制;

　　(4)設(shè)立程序比股份有限公司簡(jiǎn)單。

　　2、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

　　(1)股東符合法定人數(shù)：50人以下;

　　(2)公司注冊(cè)資本：最低為3萬(wàn)元;

　　(3)依法制定公司章程;

　　(4)有公司名稱(chēng);

　　(5)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

　　3、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)：

　　股東會(huì)、 董事會(huì)與經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

　　4、有限責(zé)任公司的股權(quán)

　　(1)股權(quán)證書(shū)

　　(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)罕仨毥?jīng)全體股東過(guò)半數(shù)的同意。

　　5、一人有限責(zé)任公司：

　　注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元。

　　三、股份有限公司

　　1、股份有限公司的概念和特征

　　特征：

　　(1)公司的全部資本分為等額股份，股份采取股票形式;

　　(2)股東以所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(3)公司的股東有最低人數(shù)限制，而沒(méi)有最高人數(shù)限制;

　　(4)股份有限公司的設(shè)立程序較為復(fù)雜。

　　2、股份有限公司的設(shè)立

　　3、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)：

　　股東大會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

　　★ 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。(06年11月三級(jí))

　　★ 董事會(huì)是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。(06年11月三級(jí))

　　★ 監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)，其成員不得少于3人。(06年11月三級(jí))

　　四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　股份發(fā)行原則：公開(kāi)、公平、公正，同股同權(quán)，同股同利。

　　發(fā)行的價(jià)格：可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。

　　形式：載明以下事項(xiàng)：公司名稱(chēng);公司登記成立的日期;股票種類(lèi)、票面金額及代表的股份數(shù);股票的編號(hào)。(05年5月三級(jí))

　　股票的記名和不記名：對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)。

　　股票的交付：公司登記成立之前不得向股東交付股票。

　　五、公司的合并、分立、終止和清算

　　1、公司的合并與分立：

　　合并形式：吸收合并和新設(shè)合并

　　分立形式：新設(shè)分立和派生 分立

　　2、公司的終止與清算：

　　終止事由：破產(chǎn)、解散、撤消及其他法定原因。