2013年三級(jí)秘書資格考試講解：有限責(zé)任公司

　　有限責(zé)任公司是指依照公司法的有關(guān)規(guī)定設(shè)立的，股東以其入資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。主要特征：有限責(zé)任公司的資本不分為等額股份;有限責(zé)任公司的股東最高人數(shù)限制50人;有限責(zé)任公司的設(shè)立程序比股份有限公司的設(shè)立程序簡(jiǎn)單。

　　1.有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。 2.有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)：包括股東會(huì)、董事會(huì)及經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)，即權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。3.有限責(zé)任公司的股權(quán)：包括股權(quán)證書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓。4.國有獨(dú)資公司：指國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，其投資者權(quán)力由國家授權(quán)機(jī)構(gòu)行使。國有投資公司設(shè)董事會(huì)。

　　(三)股份有限公司

　　股份有限公司指公司全部資本平均分成等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)的企業(yè)法人。

　　1.特征：公司的全部資本分成等額股份，股份采取股票形式;股東以所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司的股東有最低人數(shù)限制，而沒有最高人數(shù)限制;股份公司的設(shè)立程序較為復(fù)雜。2.股份有限公司的設(shè)立方式可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立。3.股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)由三部分構(gòu)成：股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

　　上市公司的條件：股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行;公司股本總額不少于5000萬元人民幣;開業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利;持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人。

　　(四)公司的合并、分立、終止和清算

　　1.公司的合并與分立。

　　公司合并兩種形式：一是吸收合并、吸收方保留，被吸收方解散;二是新設(shè)合并，即合并以后形成一個(gè)新公司，合并各方解散。公司分立的形式有兩種：一是原公司解散，在此基礎(chǔ)上形成兩個(gè)以上新的法人;二是原公司繼續(xù)存在，由其中分離出來的部分形成新的法人。

　　2.公司的終止與清算

　　公司終止事由:宣告破產(chǎn);自愿解散;強(qiáng)制解散。公司清算的方法：申報(bào)債權(quán);制訂清算方案;剩余財(cái)產(chǎn)的分配。