2013年三級秘書資格考試講解：有限責任公司

　　有限責任公司是指依照公司法的有關規(guī)定設立的，股東以其入資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。主要特征：有限責任公司的資本不分為等額股份;有限責任公司的股東最高人數(shù)限制50人;有限責任公司的設立程序比股份有限公司的設立程序簡單。

　　1.有限責任公司的設立條件。 2.有限責任公司的組織機構：包括股東會、董事會及經理、監(jiān)事會，即權力機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構。3.有限責任公司的股權：包括股權證書、股權轉讓。4.國有獨資公司：指國家授權的投資機構或國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。國有獨資公司不設股東會，其投資者權力由國家授權機構行使。國有投資公司設董事會。

　　(三)股份有限公司

　　股份有限公司指公司全部資本平均分成等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔的企業(yè)法人。

　　1.特征：公司的全部資本分成等額股份，股份采取股票形式;股東以所持股份為限對公司承擔責任;公司的股東有最低人數(shù)限制，而沒有最高人數(shù)限制;股份公司的設立程序較為復雜。2.股份有限公司的設立方式可以采取發(fā)起設立或者募集設立。3.股份有限公司的組織機構由三部分構成：股東大會、董事會和監(jiān)事會。

　　上市公司的條件：股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行;公司股本總額不少于5000萬元人民幣;開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利;持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人。

　　(四)公司的合并、分立、終止和清算

　　1.公司的合并與分立。

　　公司合并兩種形式：一是吸收合并、吸收方保留，被吸收方解散;二是新設合并，即合并以后形成一個新公司，合并各方解散。公司分立的形式有兩種：一是原公司解散，在此基礎上形成兩個以上新的法人;二是原公司繼續(xù)存在，由其中分離出來的部分形成新的法人。

　　2.公司的終止與清算

　　公司終止事由:宣告破產;自愿解散;強制解散。公司清算的方法：申報債權;制訂清算方案;剩余財產的分配。