證券公司信息隔離墻制度指引

　　各證券公司會員：

　　為指導(dǎo)證券公司建立健全信息隔離墻制度，提高防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突的能力，樹立證券行業(yè)誠實守信的良好形象，我會組織行業(yè)起草了《證券公司信息隔離墻制度指引》，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，現(xiàn)予發(fā)布，自2011年1月1日之日起施行?，F(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

　　一、信息隔離墻制度是證券公司一項重要的基礎(chǔ)性制度，建立健全該項制度是證券公司實現(xiàn)有效的內(nèi)部控制的保障，也是業(yè)務(wù)發(fā)展中贏得客戶和公眾信任的基礎(chǔ)。各證券公司應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)、理解《指引》，按照《指引》對公司現(xiàn)有的信息隔離墻制度進行評估。

　　二、《指引》依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并考慮當(dāng)前證券公司在業(yè)務(wù)范圍、內(nèi)控機制和管理水平等方面存在較大差異的實際情況，對證券公司信息隔離墻制度建設(shè)作了較為原則性的規(guī)定。各證券公司應(yīng)結(jié)合自身特點細化《指引》的有關(guān)規(guī)定，完善信息隔離墻制度，建立切實有效的信息隔離墻。

　　三、我會將對證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進行跟蹤、檢查。各證券公司在落實《指引》中遇到問題應(yīng)及時向我會反映。

　　聯(lián)系人：陳闖

　　聯(lián)系電話：010-66575651

　　電子信箱： chenchuang@sac.net.cn

　　附件：證券公司信息隔離墻制度指引

二O一O年十二月二十九日

證券公司信息隔離墻制度指引

　　第一章總則

　　第一條為指導(dǎo)證券公司建立健全信息隔離墻制度，防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突，制定本指引。

　　第二條證券公司應(yīng)當(dāng)建立信息隔離墻制度。信息隔離墻制度應(yīng)當(dāng)覆蓋相互存在利益沖突的各項業(yè)務(wù)。

　　本指引所稱信息隔離墻制度，是指證券公司為控制敏感信息在相互存在利益沖突的業(yè)務(wù)之間不當(dāng)流動和使用而采取的一系列措施。

　　本指引所稱敏感信息，是指證券公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中掌握或知悉的內(nèi)幕信息或者可能對投資決策產(chǎn)生重大影響的尚未公開的其他信息。

　　第三條證券公司應(yīng)當(dāng)將信息隔離墻制度納入公司內(nèi)部控制機制，采取有效措施，健全業(yè)務(wù)流程，對與業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的敏感信息和可能產(chǎn)生的利益沖突進行識別、評估和管理，加強對工作人員的培訓(xùn)和教育，對違規(guī)泄漏和使用敏感信息的行為進行責(zé)任追究。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)定期評價信息隔離墻制度的有效性，并根據(jù)情況的變化和管理利益沖突的需要及時調(diào)整和完善。

　　第四條證券公司應(yīng)當(dāng)明確董事會、管理層、各部門和分支機構(gòu)在信息隔離墻制度建立和執(zhí)行方面的職責(zé)。

　　證券公司董事會和經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人對公司信息隔離墻制度的有效性負(fù)最終責(zé)任，各業(yè)務(wù)部門和分支機構(gòu)的負(fù)責(zé)人對本部門和本機構(gòu)執(zhí)行信息隔離墻制度的有效性承擔(dān)責(zé)任。

　　證券公司合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門協(xié)助董事會和管理層建立和執(zhí)行信息隔離墻制度，并負(fù)有審查、監(jiān)督、檢查、咨詢和培訓(xùn)等職責(zé)。

　　第五條證券公司采取信息隔離措施難以避免利益沖突的，應(yīng)當(dāng)對利益沖突進行披露；披露難以有效處理利益沖突的，應(yīng)當(dāng)采取對相關(guān)業(yè)務(wù)進行限制等措施。

　　證券公司對相關(guān)業(yè)務(wù)進行限制時，應(yīng)當(dāng)遵循客戶利益優(yōu)先和公平對待客戶的原則。

　　第六條證券公司各業(yè)務(wù)部門之間可以開展業(yè)務(wù)合作，但不得違反信息隔離墻制度的規(guī)定。

　　第七條中國證券業(yè)協(xié)會對證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進行自律管理。

　　第二章信息隔離墻的一般規(guī)定

　　第八條證券公司應(yīng)當(dāng)按照需知原則管理敏感信息，確保敏感信息僅限于存在合理業(yè)務(wù)需求或管理職責(zé)需要的工作人員知悉。

　　第九條證券公司工作人員未經(jīng)授權(quán)或批準(zhǔn)不應(yīng)獲取敏感信息，對已經(jīng)獲取的敏感信息負(fù)有保密義務(wù)，不應(yīng)利用敏感信息為自己或他人謀取不當(dāng)利益。

　　第十條證券公司應(yīng)當(dāng)采取保密措施，防止敏感信息的不當(dāng)流動和使用，包括但不限于：

　　與公司工作人員簽署保密文件，要求工作人員對工作中獲取的敏感信息嚴(yán)格保密；

　　加強對涉及敏感信息的信息系統(tǒng)、通訊及辦公自動化等信息設(shè)施、設(shè)備的管理，保障敏感信息安全；

　　對可能知悉敏感信息的工作人員使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設(shè)備形成的電子郵件、即時通訊信息和其他通訊信息進行監(jiān)測。

　　第十一條證券公司應(yīng)當(dāng)確保存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的辦公場所和辦公設(shè)備相對封閉和相互獨立。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)對掌握敏感信息的業(yè)務(wù)部門的辦公場所人員進出情況進行監(jiān)控，并要求工作人員避免進入與其職責(zé)存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的辦公場所。

　　第十二條證券公司應(yīng)當(dāng)明確高級管理人員的職責(zé)權(quán)限，同一高級管理人員原則上不應(yīng)同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門。同一高級管理人員同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的，不應(yīng)直接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資咨詢等可能導(dǎo)致利益沖突的業(yè)務(wù)活動。

　　證券公司工作人員不應(yīng)同時履行可能導(dǎo)致利益沖突的職責(zé)，業(yè)務(wù)部門工作人員不應(yīng)在與其業(yè)務(wù)存在利益沖突的子公司兼任職務(wù)。

　　證券公司有關(guān)業(yè)務(wù)的決策機構(gòu)應(yīng)當(dāng)實行回避制度，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。

　　第十三條證券公司應(yīng)當(dāng)確保存在利益沖突的業(yè)務(wù)的信息系統(tǒng)相互獨立或?qū)崿F(xiàn)邏輯隔離。

　　第十四條證券公司應(yīng)當(dāng)對證券自營、證券資產(chǎn)管理、融資融券等業(yè)務(wù)所涉資金、證券及賬戶實施分開管理，不應(yīng)混合操作。

　　第十五條證券公司存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門互為信息隔離墻的兩側(cè)。處于信息隔離墻兩側(cè)的業(yè)務(wù)部門及其工作人員之間對敏感信息進行交流的，應(yīng)當(dāng)履行跨墻審批程序。

　　因履行管理職責(zé)需要知悉敏感信息的工作人員處于信息隔離墻的墻上。證券公司應(yīng)當(dāng)建立墻上人員管理制度，明確墻上人員的范圍及其行為規(guī)范，防止墻上人員不當(dāng)使用敏感信息。

　　第十六條證券公司應(yīng)當(dāng)制定跨墻管理制度，明確跨墻的審批程序和跨墻人員的行為規(guī)范。

　　證券公司的業(yè)務(wù)部門需要其他部門派員跨墻協(xié)作的，應(yīng)當(dāng)事先向跨墻人員所屬部門和合規(guī)部門提出申請，并經(jīng)其審批同意。

　　跨墻人員在跨墻期間不應(yīng)泄露或不當(dāng)使用跨墻后知悉的敏感信息，不應(yīng)獲取與跨墻業(yè)務(wù)無關(guān)的敏感信息。

　　跨墻人員在跨墻活動結(jié)束且獲取的敏感信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻。

　　第十七條證券公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)分工合作，對跨墻人員的行為進行監(jiān)督管理。

　　合規(guī)部門負(fù)責(zé)記錄跨墻情況，向跨墻人員提示跨墻行為規(guī)范，并會同提出跨墻申請的業(yè)務(wù)部門和跨墻人員所屬部門對跨墻人員行為進行監(jiān)控。

　　第十八條高級管理人員分管職責(zé)范圍發(fā)生變化，或者其他人員跨部門調(diào)動的，證券公司應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。

　　第十九條證券公司應(yīng)當(dāng)建立觀察名單和限制名單制度，明確設(shè)置名單的目的、有關(guān)公司或證券進入和退出名單的事由和時點、名單編制和管理的程序及職責(zé)分工、掌握名單的工作人員范圍、對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)控或限制的措施以及異常情況的處理辦法等內(nèi)容。

　　第二十條證券公司已經(jīng)或可能掌握敏感信息的，應(yīng)當(dāng)將該敏感信息所涉公司或證券列入觀察名單。觀察名單屬于高度保密的名單，僅限于履行相關(guān)管理和監(jiān)控職責(zé)的工作人員知悉。

　　觀察名單不影響證券公司正常開展業(yè)務(wù)。證券公司應(yīng)當(dāng)對與列入觀察名單的公司或證券有關(guān)的業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時調(diào)查處理。

　　第二十一條證券公司采取信息隔離和披露措施難以有效管理利益沖突的，應(yīng)當(dāng)將敏感信息所涉公司或證券列入限制名單。證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要確定限制名單的發(fā)布范圍。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)防止內(nèi)幕交易和避免利益沖突的需要，對與列入限制名單的公司或證券有關(guān)的一項或多項業(yè)務(wù)活動實施限制。

　　第二十二條證券公司發(fā)現(xiàn)敏感信息泄露的，應(yīng)當(dāng)視具體情況立即采取將有關(guān)工作人員納入跨墻管理、促使敏感信息公開或?qū)ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)活動進行限制等措施。

　　第三章具體業(yè)務(wù)信息隔離墻的規(guī)定

　　第二十三條證券公司應(yīng)當(dāng)在投資銀行業(yè)務(wù)部門與客戶發(fā)生實質(zhì)性接觸后的適當(dāng)時點，將相關(guān)項目所涉公司或證券列入觀察名單。

　　前款所稱適當(dāng)時點，以與客戶簽署保密協(xié)議、對項目立項、進場開展工作和實際獲知項目敏感信息中較早者為準(zhǔn)。

　　第二十四條證券公司在以下時點，將項目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券列入限制名單：

　　擔(dān)任首次公開發(fā)行股票項目的上市輔導(dǎo)人、保薦機構(gòu)或主承銷商的，為擔(dān)任前述角色的信息公開之日；

　　擔(dān)任再融資項目或并購重組項目保薦機構(gòu)、主承銷商或財務(wù)顧問的，為項目公司首次對外公告該項目之日。

　　證券公司可以根據(jù)實際需要，將列入限制名單的時點前移，但不應(yīng)造成敏感信息的泄漏和不當(dāng)流動。

　　證券公司在確認(rèn)不再擁有與項目有關(guān)的敏感信息后，可以將該項目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券從限制名單中刪除。

　　第二十五條對因投資銀行業(yè)務(wù)列入限制名單的公司或證券，證券公司應(yīng)當(dāng)限制與其有關(guān)的發(fā)布證券研究報告、證券自營、直接投資等業(yè)務(wù)，法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)另有規(guī)定的除外。

　　第二十六條證券公司應(yīng)當(dāng)建立證券研究報告的審查機制，對證券研究報告的內(nèi)容是否涉及觀察名單和限制名單中的公司或證券等進行審查。

　　除下列情形外，證券公司不應(yīng)允許任何人在報告發(fā)布前接觸報告或?qū)蟾鎯?nèi)容產(chǎn)生影響：

　　公司內(nèi)部有關(guān)工作人員對報告進行質(zhì)量管理、合規(guī)審查和按照正常業(yè)務(wù)流程參與報告制作發(fā)布的；

　　研究對象和公司投資銀行部門有關(guān)工作人員為核實事實而僅接觸報告草稿有關(guān)章節(jié)內(nèi)容的。

　　證券公司不應(yīng)在報告發(fā)布前向研究對象和公司投資銀行部門提供包括研究摘要、投資評級或目標(biāo)價格等內(nèi)容的章節(jié)。

　　第二十七條證券公司對研究部門及其研究人員的績效考評和激勵措施，不應(yīng)與投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的業(yè)績掛鉤。投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門及其分管負(fù)責(zé)人不應(yīng)參與對研究人員的考評。

　　第二十八條證券公司不應(yīng)允許證券自營、證券資產(chǎn)管理等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門對上市公司、擬上市公司及其關(guān)聯(lián)公司開展聯(lián)合調(diào)研、互相委托調(diào)研。

　　第二十九條當(dāng)證券自營或證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)對某一權(quán)益類證券持有量占發(fā)行量一定比例時，證券公司應(yīng)當(dāng)將該證券列入觀察名單，必要時列入限制名單。

　　第三十條證券公司及其從事直接投資業(yè)務(wù)的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的信息隔離機制。證券公司不應(yīng)向從事直接投資業(yè)務(wù)的子公司泄露項目敏感信息，為其參與項目投資提供便利。

　　證券公司為其子公司直接投資的項目公司提供證券發(fā)行保薦服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保薦義務(wù)，誠實守信、勤勉盡責(zé)，不應(yīng)通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不當(dāng)利益。

　　第四章工作人員證券投資行為管理和監(jiān)控

　　第三十一條證券公司應(yīng)當(dāng)建立工作人員證券投資行為管理制度，防范工作人員違規(guī)從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當(dāng)利益。

　　第三十二條證券公司應(yīng)當(dāng)按照防范內(nèi)幕交易和利益沖突的需要，根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，明確工作人員可以買賣或者禁止買賣的證券和投資產(chǎn)品。

　　第三十三條證券公司應(yīng)當(dāng)加強工作人員證券賬戶管理。工作人員開立證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)要求工作人員在本公司指定交易或托管，或者申報證券賬戶并定期提供交易記錄。

　　第三十四條證券公司應(yīng)當(dāng)對工作人員證券賬戶的交易情況進行監(jiān)控，或?qū)ぷ魅藛T提交的交易記錄進行審查。發(fā)現(xiàn)涉嫌違規(guī)交易行為的，及時調(diào)查處理，并按照規(guī)定向證券監(jiān)管機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會報告。

　　第五章附則

　　第三十五條證券公司對子公司實行一體化管理或者與子公司人員、業(yè)務(wù)往來密切的，應(yīng)當(dāng)參照本指引的規(guī)定，采取措施防范與子公司業(yè)務(wù)之間的利益沖突。

　　第三十六條本指引由中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十七條本指引自2011年1月1日起施行。