證監(jiān)會公告[2010]37號通知

　　為增強上市公司2010年年度報告的真實性、準確性、完整性和及時性，進一步提高上市公司信息披露質量，維護資本市場的 “三公”原則，各上市公司和相關會計師事務所應嚴格遵照本公告的要求，切實做好2010年年報編制、披露和審計工作?，F就有關事項公告如下：

　　一、總體要求

　　上市公司應嚴格遵守《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號??年度報告的內容與格式》(2007年修訂)和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號 ? 創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內容與格式》(以下統稱《年報準則》)以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號 ? 財務報告的一般規(guī)定》(2010年修訂)等信息披露規(guī)范要求，做好2010年年報披露工作。

　　上市公司應按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》的要求建立健全與財務報告相關的內部控制制度，嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則、我會有關規(guī)范問答及其他涉及財務報告的規(guī)定，編制2010年年度財務報表，真實、公允地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

　　會計師事務所及注冊會計師在上市公司年報審計過程中，應當嚴格執(zhí)行《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的規(guī)定，加強內部質量控制，進一步強化風險導向審計理念，對經審計的上市公司年報披露的財務報告信息質量提供合理保證。

　　二、建立健全內部控制制度，切實提高規(guī)范運作水平，確保信息披露質量

　　(一)健全并有效執(zhí)行內部控制制度，提高信息披露質量

　　上市公司董事會對公司內部控制的建立健全和有效運行負全面責任。上市公司應當按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內部控制配套指引》的相關要求建立健全內部控制體系，做好內部控制的自我評價報告，提高公司風險防范能力和規(guī)范運作水平。

　　上市公司應在年報“公司治理結構”部分披露公司財務報告內部控制制度的建立和運行情況。上市公司應披露建立財務報告內部控制的依據，本年內發(fā)現的財務報告內部控制重大缺陷的具體情況，包括缺陷發(fā)生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間表、整改責任人及整改效果。鼓勵上市公司披露董事會出具的內部控制自我評價報告和注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。

　　上市公司應在年報“董事會報告”部分披露董事會對于內部控制責任的聲明。聘請注冊會計師對財務報告內部控制進行審計的公司，如果注冊會計師出具的審計報告與公司的自我評價意見不一致的，公司應解釋原因。境內外同時上市的公司，為確保2011年順利實施《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內部控制配套指引》，應在年報“董事會報告”部分披露建立健全內部控制體系的工作計劃和實施方案。

　　出具內部控制自我評價報告的上市公司，應在年報“監(jiān)事會報告”部分說明監(jiān)事會已經審閱了內部控制自我評價報告，以及對董事會自我評價報告是否有異議。

　　(二)解決同業(yè)競爭，減少關聯交易，增強上市公司獨立性

　　上市公司應在年報“公司治理結構”部分披露是否因部分改制等原因存在同業(yè)競爭和關聯交易問題，如存在，應披露相應的解決措施、工作進度及后續(xù)工作計劃。

　　上市公司應積極通過并購重組、定向增發(fā)等多種方式實現整體上市，從根本上解決由于部分改制上市等事項遺留的關聯交易和同業(yè)競爭問題，增強上市公司的獨立性，推動行業(yè)整合和產業(yè)升級。確實不能減少的關聯交易，上市公司應嚴格履行相關決策程序和信息披露義務，明確獨立董事事前審查義務以及事后責任追究機制，提高關聯交易運作的規(guī)范性。

　　(三)加強規(guī)范關聯方資金往來，嚴禁違規(guī)占用資金行為

　　上市公司應在年報“重大事項”部分如實披露關聯交易及關聯債務往來情況，明確披露關聯交易的定價原則和依據。存在控股股東及其他關聯方非經營性資金占用情況的，如報告期內發(fā)生新增資金占用，應詳細披露資金占用的原因和責任人，如報告期內未完成清欠工作，應披露未完成清欠工作的具體原因、董事會提出的責任追究方案、已采取的清欠措施、預計完成清欠的時間等。

　　上市公司應加強資金風險管理，完善重大資金往來的控制制度及盡責問責機制，規(guī)范關聯方資金往來，明確關聯方經營性資金往來的結算期限，防止控股股東及其他關聯方通過違規(guī)資金占用侵占上市公司利益。禁止以“期間占用、期末償還”或“小金額、多批次”等占用形式規(guī)避內部決策程序的行為，堅決杜絕通過關聯方非關聯化方式隱匿實際占用方的惡意違規(guī)行為。上市公司如根據公司制度將資金存放在集團財務公司的，應建立健全資金安全保障措施，嚴格執(zhí)行相關決策程序，做好相關信息的披露。

　　(四)嚴格執(zhí)行內幕信息知情人管理制度，禁止內幕交易

　　上市公司應加大信息保密措施，防止信息外泄，維護信息披露的公平原則，降低引發(fā)內幕交易的風險。上市公司應進一步健全信息披露事務管理制度，規(guī)范重大信息的內部流轉程序，強化敏感信息內部排查、歸集、傳遞、披露機制，落實信息披露的歸口管理責任，制定涉及股東和實際控制人的信息問詢、管理、披露制度，防范股東和實際控制人在影響公司股價重大敏感事項發(fā)生前買賣公司股份的行為。

　　上市公司應在年報“董事會報告”部分披露內幕信息知情人管理制度的執(zhí)行情況，本年度公司自查內幕信息知情人在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公司股份的情況，以及監(jiān)管部門的查處和整改情況。

　　(五)面臨暫停上市和終止上市風險的公司做好風險防范工作，充分披露暫停上市和退市風險，維護社會穩(wěn)定

　　年報披露后面臨暫停上市和終止上市風險的公司，應當在年報“重大事項”部分充分披露導致暫停上市或終止上市的原因以及公司采取的消除暫停上市或終止上市情形的措施。面臨終止上市風險的公司，應同時披露終止上市后投資者關系管理工作的詳細安排和計劃，維護社會穩(wěn)定。

　　(六)深化公司治理專項活動，促進“三會”有效制衡

　　上市公司應鞏固近年來公司治理專項活動的成果，進一步強化規(guī)范運作意識，充分發(fā)揮董事會、監(jiān)事會和股東大會在治理機制中的作用。新上市公司應盡快完善公司治理結構，制定年報重大差錯責任追究制度等相關制度。

　　上市公司應當按照《年報準則》的要求披露公司治理情況，在年報“公司治理結構”部分披露是否存在尚未解決的治理問題，如存在，應披露整改計劃及整改進度。

　　(七)增強社會責任感，依法披露環(huán)境信息

　　上市公司作為資源利用、節(jié)能減排的重要主體，應增強社會責任感，認真執(zhí)行國家有關環(huán)境管理制度的各項規(guī)定，積極履行保護環(huán)境的社會責任，同時應加大環(huán)境信息公開力度，滿足廣大投資人的環(huán)境知情權。

　　列入環(huán)保部門公布的污染嚴重企業(yè)名單的上市公司及其子公司應按照《清潔生產促進法》、《環(huán)境信息公開辦法(試行)》的相關規(guī)定在年報“重大事項”部分披露主要污染物的排放情況、企業(yè)環(huán)保設施的建設和運行情況、環(huán)境污染事故應急預案、環(huán)保達標情況、同行業(yè)環(huán)保參數比較、環(huán)保問題及整改等環(huán)保信息。同時，鼓勵其他上市公司對環(huán)境信息進行自愿披露，主動承擔社會環(huán)境責任。

　　(八)提高電子化信息披露質量，務必使用正版軟件

　　上市公司董事會在保證年報信息披露內容真實、準確、完整的同時，還應在披露年報過程中選用正版軟件并在證券交易所 電子化信息披露填報系統(XBRL)中認真填報，確保所填報的信息及時、準確和完整，與公開披露的信息保持一致。

　　上市公司若涉及盜版軟件的訴訟事項應按規(guī)定履行信息披露義務，在年報“重大事項”中如實披露該事項的基本情況、涉及金額、及預計負債等信息。

　　(九)創(chuàng)業(yè)板上市公司應充分披露其核心價值、風險、高管減持及募集資金使用情況

　　創(chuàng)業(yè)板公司應如實披露核心競爭能力及其重要變化和對公司的影響、研發(fā)支出情況、無形資產的變化情況及產生變化的主要影響因素；充分揭示公司風險，全面披露可能對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標產生不利影響的各種風險因素、核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況，并強化退市風險的警示；強化披露高管持股數量、禁售期限及其減持情況；充分披露公司持有的金融資產情況以及超募資金的使用情況。

　　三、把握會計準則和信息披露規(guī)定的實質，確保重要性交易或事項的處理符合準則規(guī)定

　　(一)合理區(qū)分會計估計變更和會計差錯更正

　　會計估計是企業(yè)對結果不確定的交易或者事項以歷史積累的和最近可利用的信息為基礎所作的判斷。會計估計所涉及的交易和事項均有內在的不確定性，進行會計估計的過程是一種集主、客觀因素于一體的綜合判斷過程。因此，不能簡單以對或錯來評價會計估計，而應評價會計估計確定過程及其依據的合理性。上市公司在年報編制過程中，應合理區(qū)分會計估計變更和會計差錯更正，并按照會計準則規(guī)定進行有關處理，不得利用會計估計變更和差錯更正在不同會計期間操縱利潤。對于會計估計變更，應自會計估計變更日起采用未來適用法進行會計處理。

　　(二)關注關聯方之間特殊交易的經濟實質，合理確認權益性交易的經濟利益流入

　　公司應區(qū)分股東的出資行為與基于正常商業(yè)目的進行的市場化交易的界限。對于來自于控股股東、控股股東控制的其他關聯方等向公司進行直接或間接的捐贈行為(包括直接或間接捐贈現金或實物資產、直接豁免、代為清償債務等)，交易的經濟實質表明是基于上市公司與捐贈人之間的特定關系，控股股東、控股股東控制的其他關聯方等向上市公司資本投入性質的，公司應當將該交易作為權益性交易。

　　(三)恰當運用會計專業(yè)判斷，有關判斷應提供足夠的證據支持

　　公司應當遵循謹慎性原則，嚴格按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，恰當實施會計專業(yè)判斷。在減值跡象的判斷、預計負債的計提、控制權的認定、公允價值的確定等方面，公司應充分關注會計人員專業(yè)判斷依據的可靠性、判斷過程的合理性和判斷結論的適當性。公司應審慎對待專業(yè)判斷過程中涉及的重大會計估計，并在年報中對相關會計估計做出充分披露。

　　(四)按會計準則要求對特定金融資產進行分類和后續(xù)計量

　　公司應按照企業(yè)會計準則對金融資產的定義，結合公司管理層對金融資產的持有意圖、金融工具的特點等對金融資產進行分類。其中，持有至到期投資是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業(yè)有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產，同時應有活躍的市場，可以取得其市場價格。

　　對于已貼現應收票據等金融資產應以風險和報酬的轉移作為終止確認的主要依據，公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了轉入方的，應當終止確認金融資產。

　　(五)按規(guī)定進行商譽減值測試，充分披露商譽減值信息

　　企業(yè)合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試，減值測試結合與其相關的資產組或者資產組組合進行，資產組或資產組組合發(fā)生減值的，首先沖減商譽的賬面價值。公司應按相關規(guī)定進行商譽減值會計處理并披露減值測試情況，特別關注商譽可收回金額確定的合理性。

　　公司應在附注中充分披露對商譽進行減值測試的情況，包括可收回金額的確定過程、使用的折現率等參數選擇及其依據等。

　　(六)正確理解其他綜合收益項目，恰當列報其他綜合收益信息

　　公司應按照企業(yè)會計準則的相關規(guī)定正確理解和列報其他綜合收益項目。根據企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，“其他綜合收益”項目用來反映企業(yè)根據會計準則規(guī)定與所有者之間的交易無關、未在損益中確認的各項利得和損失扣除所得稅影響后的凈額，也就是企業(yè)非日常經營活動所形成或發(fā)生且不計入當期損益的、會導致所有者權益變動但與所有者投入資本或者向所有者分配利潤無關的經濟利益的流入或流出，并不簡單等同于資本公積的變動。公司在編制年報時，應對本公司各類交易事項及其會計處理進行分析，正確列報其他綜合收益。

　　(七)結合企業(yè)自身實際情況，有針對性地披露會計政策和會計估計

　　公司在年報中應披露按照會計準則規(guī)定所采用的主要會計政策和會計估計，幫助投資者了解企業(yè)的生產經營特點及會計政策選擇的適當性。公司在進行會計政策披露時不應簡單照搬準則規(guī)定，而應將有關政策結合公司生產特點的具體情況予以披露，如收入的確認時點、內部研究開發(fā)支出的資本化時點等。

　　四、加強管理，強化以風險導向為基礎的年報審計工作

　　(一)注重職業(yè)道德建設，杜絕內幕交易

　　會計師事務所應當加強職業(yè)道德建設和獨立性管理，做好注冊會計師定期輪換工作。在上市公司審計業(yè)務開展前，應組織項目參與人員進行專門的職業(yè)道德教育，確保項目組的獨立性。

　　會計師事務所應建立業(yè)務人員持有股票的登記備案制度。執(zhí)行上市公司審計業(yè)務的人員及其主要近親屬擁有上市公司股票，必須如實報告，并記錄在案，堅決杜絕利用公司內幕信息買賣公司股票，堅決杜絕在《證券法》第四十五條規(guī)定的期間買賣公司股票的行為。

　　(二)完善業(yè)務承接核準流程，做好審計風險控制

　　會計師事務所應當完善有關業(yè)務首次承接或續(xù)約方面的核準程序以及風險評價等相關制度。會計師事務所在對客戶進行風險評價并確定是否承接或續(xù)約時，應充分考慮客戶的行業(yè)風險、經營風險和舞弊風險，以及本所是否具備履約能力。會計師事務所不得以壓低價格等不正當方式承攬業(yè)務。

　　(三)周密部署，做好計劃審計工作

　　會計師事務所應當對2010年年報審計進行周密部署，認真做好計劃審計工作。會計師事務所制定審計計劃時，應對初步業(yè)務活動結果進行評估，在此基礎上，全面分析影響審計業(yè)務的重要因素，確定審計工作方向。會計師事務所在委派項目組關鍵管理人員時，應充分考慮其專業(yè)勝任能力、獨立性以及時間安排，確保其有足夠的能力和時間對項目組成員進行指導、監(jiān)督和復核。

　　(四)謹慎執(zhí)業(yè)，做好風險領域審計

　　會計師事務所應嚴格貫徹風險導向審計理念，謹慎執(zhí)業(yè)。會計師事務所應充分了解被審計單位及其環(huán)境，識別和評估重大錯報風險，對重大風險領域確定總體應對措施并設計和實施進一步審計程序。

　　會計師事務所在年報審計過程中，應重點關注公允價值、交叉持股、資產減值、關聯交易、權益性交易等重點領域，履行充分的審計程序，獲取足夠的審計證據，以確保相關財務報表列報的準確性。在實施重要財務報表項目的實質性審計程序時，應嚴格按照準則要求，正確運用存貨監(jiān)盤、函證、審計抽樣、分析程序等審計方法。

　　(五)加強復核，做好業(yè)務質量監(jiān)督與控制

　　會計師事務所應加強項目質量控制工作，健全和完善復核制度，并采取措施保證復核人員按照《會計師事務所質量控制準則第5101號 ? 業(yè)務質量控制》和內部業(yè)務質量控制的要求有效履行復核職責。會計師事務所應當選派具有勝任能力的人員從事項目質量控制復核工作，項目質量控制復核人應獨立、客觀、充分、全過程地跟蹤審計項目。

　　(六)優(yōu)化治理，做好總分所一體化管理

　　會計師事務所應根據《會計師事務所分所管理暫行辦法》的規(guī)定，加強總分所的一體化管理?？偹鶓獜娜藛T、財務、業(yè)務、技術標準和信息等方面強化管理，真正做到實質性統一。上市公司年報審計業(yè)務必須由總所統一承接，統一委派項目組成員和質量控制復核人，統一質量技術標準，統一出具報告。

　　中國證監(jiān)會將在2011年開展的對會計師事務所的現場檢查中，結合2010年年報分析結果，重點檢查會計師事務所年報重大風險領域的審計執(zhí)行情況、從業(yè)人員的獨立性以及低價競爭可能引致的審計質量問題，一旦發(fā)現違法違規(guī)行為，將依法追究會計師事務所及相關注冊會計師的責任。

　　會計師事務所應在被審計單位年度報告披露后，及時向證監(jiān)局提交重點關注問題的審計情況總結、管理建議書等。會計師事務所發(fā)現上市公司涉嫌舞弊或其他違法違規(guī)問題的，要以“致監(jiān)管當局函”及時向證監(jiān)局報告。

中國證券監(jiān)督管理委員會

二O一O年十二月三十一日