深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引[2012年2月修訂]

　　各有關(guān)單位：

　　為了規(guī)范發(fā)行人的信息披露行為，提高信息披露質(zhì)量和有效性，本所對《深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引(2009年9月修訂)》進(jìn)行了修訂，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。本所于2009年9月發(fā)布的《深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引(2009年9月修訂)》同時廢止。

　　特此通知

　　附件：《深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引(2012年2月修訂)》

　　深圳證券交易所

　　二○一二年二月七日

　　附件：

　　深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引

　　(2012年2月修訂)

　　目 錄

　　第一章 總 則

　　第二章 上市公告書

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　第二節(jié) 股票上市情況

　　第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實際控制人情況

　　第四節(jié) 股票發(fā)行情況

　　第五節(jié) 財務(wù)會計資料

　　第六節(jié) 其他重要事項

　　第七節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見

　　第三章 附 則

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票公司上市的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并申請在深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)上市的股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”)，應(yīng)當(dāng)按本指引編制和披露上市公告書。

　　第三條 本指引的規(guī)定是對上市公告書信息披露的最低要求。無論本指引是否有明確規(guī)定，凡在招股意向書披露日至上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對投資者做出投資決策有重大影響的信息，發(fā)行人均應(yīng)披露。

　　本指引某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，經(jīng)本所批準(zhǔn)后，發(fā)行人可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改。

　　第四條 由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向本所申請豁免按照本指引披露，經(jīng)本所批準(zhǔn)后，可以不予披露，公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)說明未按本指引要求進(jìn)行披露的原因。

　　第五條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免不必要的重復(fù)和保持文字簡潔。

　　第六條 發(fā)行人在編制上市公告書時還應(yīng)遵循以下一般要求：

　　(一)引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源。

　　(二)引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、千元、萬元或億元為單位。

　　(三)發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)?！?/p>

　　(四)上市公告書應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)。

　　(五)上市公告書封面應(yīng)載明發(fā)行人的名稱、“上市公告書”的字樣、公告日期等，可載有發(fā)行人的英文名稱、徽章或其他標(biāo)記、圖案等。

　　(六)上市公告書應(yīng)使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，不得有祝賀性、廣告性、恭維性、推薦性或詆毀性的詞句或題字。

　　第七條 發(fā)行人應(yīng)在其首次公開發(fā)行股票上市前，將上市公告書全文刊登在至少一種由中國證監(jiān)會指定的報刊及中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上。

　　在本所創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人應(yīng)在其首次公開發(fā)行股票上市前，將上市公告書全文披露于中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站，將上市公告書的提示性公告刊登在至少一種由中國證監(jiān)會指定的報刊上。

　　提示性公告應(yīng)當(dāng)披露下列內(nèi)容：

　　“經(jīng)深圳證券交易所審核同意，本公司發(fā)行的人民幣普通股股票將于XXXX年XX月XX日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，上市公告書全文和首次公開發(fā)行股票的招股說明書全文披露于中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站(www.xxxx.xxx)，供投資者查閱。”

　　提示性公告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　(一)股票簡稱;

　　(二)股票代碼;

　　(三)首次公開發(fā)行后總股本;

　　(四)首次公開發(fā)行股票增加的股份;

　　(五)發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)的聯(lián)系地址及聯(lián)系電話;

　　(六)本所要求的其他內(nèi)容。

　　第八條 發(fā)行人可將上市公告書或提示性公告刊載于其他報刊和網(wǎng)站，但其披露時間不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。

　　第九條 在上市公告書披露前，任何當(dāng)事人不得泄露有關(guān)信息，或利用相關(guān)信息謀取不正當(dāng)利益。

　　第十條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)保證上市公告書內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　第二章 上市公告書

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　第十一條 發(fā)行人應(yīng)在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示：

　　“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！?/p>

　　“證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。”

　　“本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱刊載于XX網(wǎng)站的本公司招股說明書全文?！?/p>

　　首次公開發(fā)行股票并在本所創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人，還應(yīng)當(dāng)在上市公告書顯要位置作如下聲明與提示：

　　“本公司股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點，投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎做出投資決定。”

　　第十二條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等就上市做出的重要承諾，包括但不限于發(fā)行前股份自愿鎖定承諾等。

　　第二節(jié) 股票上市情況

　　第十三條 發(fā)行人應(yīng)披露股票發(fā)行上市審批情況：

　　(一)編制上市公告書的法律依據(jù);

　　(二)股票發(fā)行核準(zhǔn)部門、核準(zhǔn)文件及其主要內(nèi)容等;

　　(三)本所同意股票上市文件的主要內(nèi)容。

　　第十四條 發(fā)行人應(yīng)披露股票上市的相關(guān)信息，主要包括：

　　(一)上市地點;

　　(二)上市時間;

　　(三)股票簡稱;

　　(四)股票代碼;

　　(五)首次公開發(fā)行后總股本;

　　(六)首次公開發(fā)行股票增加的股份;

　　(七)發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限;

　　(八)發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾;

　　(九)本次上市股份的其他鎖定安排;

　　(十)本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份;

　　(十一)公司股份可上市交易日期，以表格形式逐項列明首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份和首次公開發(fā)行股票增加的股份數(shù)量、占首次公開發(fā)行后總股本比例，以及可上市交易日期，其中首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份應(yīng)分股東列明所持股份數(shù)量和占首次公開發(fā)行后總股本比例、以及可上市交易日期;

　　(十二)股票登記機(jī)構(gòu);

　　(十三)上市保薦機(jī)構(gòu)。

　　第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實際控制人情況

　　第十五條 發(fā)行人應(yīng)披露公司基本情況，包括中英文名稱、注冊資本、法定代表人、住所、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)、電話、傳真、電子郵箱、董事會秘書。

　　第十六條 發(fā)行人應(yīng)披露全體董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、任職起止日期以及直接或者間接持有公司的股票、債券情況等。

　　第十七條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東及實際控制人情況。若控股股東、實際控制人為個人，應(yīng)披露除發(fā)行人以外的其他投資情況;若控股股東、實際控制人為法人，應(yīng)披露營業(yè)執(zhí)照號及最近一個年度報告期的主要財務(wù)狀況和經(jīng)營情況。

　　第十八條 發(fā)行人應(yīng)披露本次上市前的股東人數(shù)，持股數(shù)量前十名股東的名稱、持股數(shù)量及持股比例。

　　第四節(jié) 股票發(fā)行情況

　　第十九條 發(fā)行人應(yīng)披露本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的情況，主要包括：

　　(一)發(fā)行數(shù)量;

　　(二)發(fā)行價格;

　　(三)發(fā)行方式及認(rèn)購情況;

　　(四)募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況;

　　(五)發(fā)行費用總額及明細(xì)構(gòu)成、每股發(fā)行費用;

　　(六)募集資金凈額;

　　(七)發(fā)行后每股凈資產(chǎn)(以最近一期經(jīng)審計的歸屬于發(fā)行人股東的凈資產(chǎn)與本次發(fā)行募集資金凈額的合計數(shù)和本次發(fā)行后總股本計算);

　　(八)發(fā)行后每股收益(以最近一個會計年度經(jīng)審計的歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤和本次發(fā)行后總股本攤薄計算)。

　　第五節(jié) 財務(wù)會計資料

　　第二十條 在定期報告(包括年度報告、中期報告和季度報告)披露期間刊登上市公告書的發(fā)行人，其上市公告書中當(dāng)期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)按以下要求披露：

　　(1)發(fā)行人在招股意向書中已披露當(dāng)期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)的，上市公告書中不需再次披露;

　　(2)發(fā)行人在招股意向書中未披露當(dāng)期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)的，可以在上市公告書中披露，上市后不再披露當(dāng)期定期報告;

　　發(fā)行人未在上市公告書中披露當(dāng)期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)的，應(yīng)在上市公告書中按照相關(guān)規(guī)定披露業(yè)績預(yù)告，并在上市后按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》或《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的要求披露當(dāng)期定期報告。

　　第二十一條 在非定期報告披露期間刊登上市公告書的發(fā)行人，如未在招股意向書中披露最近一期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)，應(yīng)在上市公告書中披露。

　　第二十二條 發(fā)行人在上市公告書中披露主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)的，應(yīng)在提交上市申請文件時提供以下文件并與上市公告書同時披露：經(jīng)現(xiàn)任法定代表人、主管會計工作的負(fù)責(zé)人、總會計師(如有)、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會計主管人員)簽字并蓋章的報告期及上年度期末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、報告期與上年同期的比較式利潤表、報告期的現(xiàn)金流量表。

　　第二十三條 發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)(具體格式見附件)，并簡要說明報告期的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及影響經(jīng)營業(yè)績的主要因素。對于變動幅度在30%以上的項目，應(yīng)說明變動的主要原因。

　　第六節(jié) 其他重要事項

　　第二十四條 發(fā)行人應(yīng)披露招股意向書刊登日至上市公告書刊登前已發(fā)生的可能對發(fā)行人有較大影響的其他重要事項，主要包括：

　　(一)主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展;

　　(二)生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化(包括原材料采購和產(chǎn)品銷售價格、原材料采購和產(chǎn)品銷售方式、所處行業(yè)或市場的重大變化等發(fā)生重大變化);

　　(三)訂立重要合同，可能對發(fā)行人的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響;

　　(四)重大關(guān)聯(lián)交易事項，包括發(fā)行人資金是否被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用等;

　　(五)重大投資;

　　(六)重大資產(chǎn)(或股權(quán))購買、出售及置換;

　　(七)發(fā)行人住所的變更;

　　(八)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的變化;

　　(九)重大訴訟、仲裁事項;

　　(十)對外擔(dān)保等或有事項;

　　(十一)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的重大變化;

　　(十二)董事會、監(jiān)事會和股東大會決議及其主要內(nèi)容;

　　(十三)其他應(yīng)披露的重大事項。

　　第七節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見

　　第二十五條 發(fā)行人應(yīng)披露保薦機(jī)構(gòu)的有關(guān)情況，包括名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真、保薦代表人和聯(lián)系人等。

　　第二十六條 發(fā)行人應(yīng)披露保薦機(jī)構(gòu)的保薦意見。

　　第三章 附 則

　　第二十七條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　第二十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。

　　附件：

　　主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)

　　項目　本報告期末　上年度期末　本報告期末比上年度期末增減(%)

　　流動資產(chǎn)(元)

　　流動負(fù)債(元)

　　總資產(chǎn)(元)

　　歸屬于發(fā)行人股東的所有者權(quán)益(元)

　　歸屬于發(fā)行人股東的每股凈資產(chǎn)(元/股)

　　項目　本報告期　上年同期　本報告期比上年同期增減(%)

　　營業(yè)總收入(元)

　　營業(yè)利潤(元)

　　利潤總額(元)

　　歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤(元)

　　歸屬于發(fā)行人股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(元)

　　基本每股收益(元/股)

　　扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益

　　(元/股)

　　加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)

　　扣除非經(jīng)常性損益后的

　　加權(quán)凈資產(chǎn)收益率(%)

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額(元)

　　每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額(元)

　　注：凈資產(chǎn)收益率和扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率兩個指標(biāo)的本報告期比上年同期增減為兩期數(shù)的差值。