2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷(xiāo)》輔導(dǎo)：第10章重點(diǎn)(4)

更新時(shí)間：2012-07-04 11:18:19 來(lái)源：|0

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2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷(xiāo)》輔導(dǎo)：第10章重點(diǎn)(4)

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　　第四節(jié) 公司債券的發(fā)行與承銷(xiāo)

　　一、概念及發(fā)行條件、條款設(shè)計(jì)要求

　　(一)概念：公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

　　試點(diǎn)初期，試點(diǎn)公司限于滬、深證券交易所上市的公司級(jí)發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司。

　　(二)發(fā)行條件

　　1.基本條件：

　　(1)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(2)公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

　　(3)經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好;

　　(4)公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定;

　　(5)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息;

　　(6)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;金融類(lèi)公司的累計(jì)公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算。

　　2.募集資金投向：符合股東大會(huì)核準(zhǔn)用途，且符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策

　　3.不得再次發(fā)行的情形：

　　(1)最近三十六月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;

　　(2)本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;

　　(3)對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài);

　　(4)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

　　(三)條款設(shè)計(jì)要求及其他安排

　　1.定價(jià)：公司債券每張面值一百元，發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與保薦人通過(guò)市場(chǎng)詢(xún)價(jià)確定。

　　2.信用評(píng)級(jí)：應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。公司與資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。

　　3.債券的擔(dān)保：無(wú)強(qiáng)制性擔(dān)保要求，如擔(dān)保須符合相關(guān)的規(guī)定(4條)

　　二、公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)

　　(一)發(fā)行申報(bào)

　　1.公司決議：申請(qǐng)發(fā)行公司債券，應(yīng)由董事會(huì)制定方案，由股東會(huì)或股東大會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決議

　　2.保薦與申報(bào)：與股票上市一樣，由保薦人保薦。

　　3.募集說(shuō)明書(shū)與申報(bào)文件的編制：符合對(duì)應(yīng)的法律法規(guī)規(guī)定

　　(二)受理與核準(zhǔn)

　　程序與IPO大致相同;注意首期發(fā)行時(shí)限(6個(gè)月);首期發(fā)行量不少于總發(fā)行量的50%。

　　三、債券持有人權(quán)益保護(hù)

　　(一)保護(hù)債券持有人權(quán)益的方式

　　1.受托管理人與受托協(xié)議：公司應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議;在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護(hù)債券持有人的利益。

　　公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定，投資者認(rèn)購(gòu)本期債券視作同意債券受托管理協(xié)議。

　　2.債券受托管理人的資格：債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

　　(二)受托管理人的職責(zé)

　　債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)：

　　1.持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集債券持有人會(huì)議;

　　2.公司為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為信托財(cái)產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管;

　　3.在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù);

　　4.預(yù)計(jì)公司不能償還債務(wù)時(shí)，要求公司追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施;

　　5.公司不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序;

　　6.債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

　　(三)債券持有人會(huì)議

　　1.債券持有人會(huì)議規(guī)則

　　2.召開(kāi)債券持有人會(huì)議的條件

　　四、對(duì)公司債券發(fā)行的監(jiān)督(對(duì)債券發(fā)行中涉及到的各個(gè)主體)

　　(一)發(fā)行人

　　(二)保薦人

　　(三)其他中介機(jī)構(gòu)

　　(四)債券受托管理人