證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點:保薦業(yè)務

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　　一、保薦機構(gòu)和保薦代表人開展保薦業(yè)務的基本要求

　　1.中國證監(jiān)會于2008年10月17日發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，要求發(fā)行人就下列事項聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責：首次公開發(fā)行股票并上市;上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等。P101

　　2.證券公司從事證券發(fā)行上市保薦制度，應當依據(jù)規(guī)定向中國證監(jiān)會申請保薦機構(gòu)資格。保薦機構(gòu)履行保薦職責，應當指定依照規(guī)定取得保薦代表人資格的個人具體負責保薦工作。

　　3.證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與的保薦機構(gòu)不得超過兩家。證券發(fā)行的主承銷商，可由該保薦機構(gòu)擔任，也可以由其他具有保薦資格的證券公司與其一起擔任。

　　二、保薦業(yè)務規(guī)程

　　1.保薦業(yè)務管理

　　(1)保薦業(yè)務內(nèi)部管理制度

　?、俦Ｋ]機構(gòu)應當建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實保證保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業(yè)務整體質(zhì)量。

　?、诒Ｋ]機構(gòu)應當建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導制度。保薦機構(gòu)應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。(多選題，每年都考)

　　(2)保薦代表人

　　保薦代表人為其負責的每一個項目建立盡職調(diào)查工作日志并存檔備查，保薦機構(gòu)定期檢查。保存工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個工作的全過程，保存期不少于10年。

　　保薦業(yè)務底稿保存期不得少于10年。

　　2.保薦業(yè)務規(guī)則(P102)

　　保薦機構(gòu)應當盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。證券上市后，保薦機構(gòu)應當持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。

　　(1)盡職調(diào)查。保薦機構(gòu)遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照證監(jiān)會要求，對發(fā)行人進行全面調(diào)查。

　　(2)推薦發(fā)行與推薦上市。保薦機構(gòu)確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定的，方可推薦其發(fā)行上市。

　?、俦Ｋ]機構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應當向中國證監(jiān)會提交發(fā)行下列文件：發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權書、發(fā)行保薦工作報告(多選題)、及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務有關的文件。

　　保薦機構(gòu)應在發(fā)行保薦書中對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、發(fā)行人存在的主要風險、保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關聯(lián)關系、保薦機構(gòu)的推薦結(jié)論等事項發(fā)表明確意見。

　　發(fā)行保薦書的必備內(nèi)容包括：本次證券發(fā)行基本情況、保薦機構(gòu)承諾事項、對本次發(fā)行的推薦意見。(多選題)

　　發(fā)行保薦工作報告的必備內(nèi)容包括：項目運作流程、項目存在的問題及其解決情況。

　?、诒Ｋ]機構(gòu)推薦發(fā)行人證券上市，應當向證券交易所提交上市保薦書及證券交易所規(guī)定的其他與保薦業(yè)務有關的文件。此時，除了發(fā)行保薦書要簽字外，保薦機構(gòu)法定代表人、保薦代表人(請注意)應同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。

　　(3)配合中國證監(jiān)會審核。組織發(fā)行人及證券服務機構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進行答復、對特定事項進行盡職調(diào)查或核查等。

　　(4)持續(xù)督導。

　　主板：首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導期為當年剩余時間及其后的2個完整會計年度;上次公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換債券的，當年剩余時間及其后的1個完整會計年度。

　　創(chuàng)業(yè)板：首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導期為當年剩余時間及其后的3個完整會計年度;上次公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換債券的，當年剩余時間及其后的2個完整會計年度。

　　持續(xù)督導期結(jié)束后，保薦機構(gòu)應當在發(fā)行人公告年度報告之日起的10日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結(jié)報告書。

　　募集資金管理情況是持續(xù)督導的一個重要內(nèi)容(特別注意)。保薦機構(gòu)至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場檢查。

　　三、保薦業(yè)務協(xié)調(diào)

　　1.保薦機構(gòu)及其保薦代表人與發(fā)行人(保薦業(yè)務當中三大主體)

　　(1)關于保薦協(xié)議。保薦機構(gòu)應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權利和義務，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責的相關費用。保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構(gòu)應在5個工作日內(nèi)(注意記憶日期)報發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)(證監(jiān)局，特別注意)備案。終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告、說明原因。

　　(2)保薦機構(gòu)及其保薦代表人的權利

　　(3)保薦代表人承擔責任的情況：在持續(xù)督導過程中出現(xiàn)以下情況之一，中國證監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3～12個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦，情節(jié)特別嚴重的，撤銷相關人員的保薦代表人資格：

　?、僮C券上市當年累計50%以上募集的資金的用途與承諾事項不符;

　?、诠_發(fā)行證券并在主板上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上;

　?、凼状喂_發(fā)行股票并上市之日起的12個月內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更;

　?、苁状喂_發(fā)行股票并上市之日起的12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組;

　?、萆鲜泄景l(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債之日起的12個月內(nèi)累計50%以上的資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組，且并未在證券發(fā)行募集文件中披露;

　?、迣嶋H盈利低于盈利預測20%以上;

　?、哧P聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大;

　?、嗫毓晒蓶|實際控制人或者其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大;

　　⑨違規(guī)為他人提供擔保，涉及金額較大;

　?、膺`規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大;

　　11董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任;

　　12違反上市公司規(guī)范運作和信息披露等有關法律法規(guī)，情節(jié)嚴重的;

　　13其他。

　　(4)發(fā)行人的義務

　　2.保薦機構(gòu)與其他證券服務機構(gòu)

　　保薦機構(gòu)應當組織協(xié)調(diào)證券服務機構(gòu)及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關工作。發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)以及其他證券服務機構(gòu)，保薦機構(gòu)有充分理由認為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。

　　四、保薦業(yè)務工作底稿

　　為了規(guī)范和指導保薦機構(gòu)編制、管理證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿，2009年3月，中國證監(jiān)會制定《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》，要求保薦機構(gòu)應當按照指引的要求編制工作底稿。

　　1.工作底稿是指保薦機構(gòu)及其保薦代表人在從事保薦業(yè)務全部過程中獲取和編寫的與保薦業(yè)務有關的各種重要資料和各種記錄的總稱。

　　2.工作底稿是評價保薦機構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據(jù)。工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構(gòu)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市、持續(xù)督導發(fā)行人履行相關義務所開展的主要工作，并應當成為保薦機構(gòu)出具發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告、上市保薦書、發(fā)表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎。

　　3.工作底稿的內(nèi)容：(P110，共11項，了解)

　　4.工作底稿的其他要求：工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其他介質(zhì)形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應當采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其他介質(zhì)形式存在的工作底稿，應當以可獨立保存的形式留存。工作底稿應當至少保存10年。

　　5.工作底稿目錄：(共分三部分)

　　第一部分，保薦機構(gòu)盡職調(diào)查文件

　　第二部分，保薦機構(gòu)從事保薦業(yè)務的記錄

　　第三部分，申請文件及其他文件

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