證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點(diǎn):境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定

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　　關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定

　　審批機(jī)關(guān)：商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門

　　登記機(jī)關(guān)：國家工商行政管理總局

　　外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。

　　1.銀行證券保險(xiǎn)行業(yè)上市公司應(yīng)同時(shí)聘請中外各一家會計(jì)師事務(wù)所分別提供會計(jì)報(bào)表審計(jì)服務(wù)。

　　3.修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第三十六條第二款規(guī)定：

　　首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后3個(gè)完整會計(jì)年度;

　　創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會計(jì)年度。

　　4.從我國目前的實(shí)踐看，公司改組為上市公司時(shí)，對上市公司占用的國有土地主要采取四種方式處置：①以土地使用權(quán)作價(jià)人股;②繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán);③繳納土地年租金;④授權(quán)經(jīng)營。以土地使用權(quán)作價(jià)入股是指根據(jù)需要，國家可以以一定年限的國有土地使用權(quán)作價(jià)人股，經(jīng)評估作價(jià)后，界定為國家股，由土地管理部門委托國家股持股單位統(tǒng)一持有;如果原公司已經(jīng)繳納出讓金，取得了土地使用權(quán)，也可以將土地作價(jià)，以國有法人股的方式投入上市公司。

　　5. 國有企業(yè)股份制改組時(shí)，嚴(yán)禁將國有資產(chǎn)低價(jià)折股、低價(jià)出售或者無償分給個(gè)人。

　　新股發(fā)行價(jià)格的市盈率應(yīng)低于股票市場上同類型股票的市盈率。

　　6.關(guān)于國有企業(yè)改組為股份公司時(shí)的股權(quán)界定，具體規(guī)定為：

　?、儆袡?quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股;

　?、谟袡?quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連同部分負(fù)債)改建為股份公司的，如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)(指評估前凈資產(chǎn))累計(jì)高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%(含50%)，或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股;若進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不含50%)，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股;國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定;

　　③國有法人單位(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認(rèn)的國有企業(yè)(集團(tuán)公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份，界定為國有法人股

　　7.股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的(　20　)日前置備于本公司，供股東查閱。

　　8.(　固有風(fēng)險(xiǎn)　)是假定沒有內(nèi)部控制的情況下，會計(jì)報(bào)表某項(xiàng)認(rèn)定產(chǎn)生重大錯(cuò)報(bào)的可能性。

　　9.或有損失是指由某一特定的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)所造成的，將來可能會發(fā)生，并要由被審計(jì)單位承擔(dān)的潛在損失。這些可能發(fā)生的損失，到被審計(jì)單位資產(chǎn)負(fù)債表日為止，仍不能確定。如果一項(xiàng)潛在損失是可能的，且損失的數(shù)額是可以合理地估計(jì)出來的，則該項(xiàng)損失應(yīng)作為應(yīng)計(jì)項(xiàng)目，在會計(jì)報(bào)表中反映。如果可能損失的金額無法合理估計(jì)，或者如果損失僅僅有些可能，則只能在附注中反映，而不在會計(jì)報(bào)表中列為應(yīng)計(jì)項(xiàng)目。

　　10.發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)老師組成，由中國證監(jiān)會聘任。發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中，中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名;發(fā)審委設(shè)會議召集人5名。

　　11.詢價(jià)對象數(shù)量的要求：詢價(jià)結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下、提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上、提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價(jià)格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

　　12.首次公開發(fā)行股票發(fā)行人的董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書(其他高級管理人員不限)和主承銷商的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)出席公司推介活動(dòng)。即獨(dú)立董事可以不用出席。

　　13.首次公開發(fā)行公司在發(fā)行前，必須通過因特網(wǎng)以網(wǎng)上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進(jìn)行公司推介。

　　14.首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括：①招股說明書及其附錄和備查文件;②招股說明書摘要;③發(fā)行公告;④上市公告書。

　　15.關(guān)于披露收購兼并信息，發(fā)行人最近1年及1期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股 權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%(含)的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前1年利潤表。

　　16.在首次公開發(fā)行股票的招股說明書中，發(fā)行人應(yīng)披露會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見類型。財(cái)務(wù)報(bào)表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留審計(jì)意見的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會、監(jiān)事會及注冊會計(jì)師對強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的詳細(xì)說明。

　　17.發(fā)行境外上市外資股的發(fā)行人，由于在境內(nèi)外披露的財(cái)務(wù)會計(jì)資料所采用的會計(jì)準(zhǔn)則不同，導(dǎo)致凈資產(chǎn)或凈利潤存在差異的，發(fā)行人應(yīng)披露財(cái)務(wù)報(bào)表差異調(diào)節(jié)表，并注明境外會計(jì)師事務(wù)所的名稱。

　　18.發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設(shè)同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)，并且在投票時(shí)應(yīng)當(dāng)在表決票上說明理由。同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過。

　　19.配股是上市公司向老股東定價(jià)、定量發(fā)行新股。配股上市業(yè)務(wù)操作流程中：T一1日，進(jìn)行網(wǎng)上路演;T日，股權(quán)登記日;T+1日～T+5日為配股繳款時(shí)間，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)連續(xù)5天刊登配股提示公告。

　　20.自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在(　6　)個(gè)月內(nèi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司證券。

　　22.上市公司股東申請發(fā)行可交換公司債券，公司最近1期末的凈資產(chǎn)額需滿足不少于人民幣3億元的條件。

　　23.發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的時(shí)效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

　　24.企業(yè)發(fā)行注冊短期融資券過程中，交易商協(xié)會負(fù)責(zé)受理短期融資券的發(fā)行注冊，交易商協(xié)會設(shè)注冊委員會，注冊委員會通過注冊會議行使職責(zé)。參會委員應(yīng)對是否接受短期融資券的發(fā)行注冊作出獨(dú)立判斷，2名以上(含2名)委員認(rèn)為企業(yè)沒有真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息，或中介機(jī)構(gòu)沒有勤勉盡責(zé)的，交易商協(xié)會不接受發(fā)行注冊。交易商協(xié)會向接受注冊的企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期為2年。企業(yè)在注冊有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行短期融資券。

　　26.根據(jù)中國香港聯(lián)合證券交易所有關(guān)規(guī)定，內(nèi)地企業(yè)在中國中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司應(yīng)滿足公眾持股市值和持股量的相關(guān)要求，新申請人預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬港元，無論任何時(shí)候，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。

　　27.重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估。

　　上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。

　　上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。

　　28.證券公司從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備的條件有：

　　①公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定;

　?、诮⒔∪M職調(diào)查制度，具備良好的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評估和內(nèi)核機(jī)制;

　?、圬?cái)務(wù)顧問主辦人不少于5人;

　?、苤袊C監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　B.公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整

　　C.公司控股股東、實(shí)際控制人信譽(yù)良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄

　　D.具有健全且運(yùn)行良好的內(nèi)部控制機(jī)制和管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部隔離制度

　　29.為公司債券提供擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

　　30.設(shè)立股份有限公司，在公司章程中應(yīng)載明：公司名稱和住所、公司注冊資本

　　和公司法定代表人。

　　31.證券公司應(yīng)向(　ABCD　)等機(jī)構(gòu)報(bào)送年度報(bào)告。

　　A.中國證監(jiān)會

　　B.深圳證券交易所

　　C.中國證券業(yè)協(xié)會

　　D.中國證券登記結(jié)算公司

　　32.企業(yè)有下列(　ACD　)行為之一的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估。

　　A.整體或部分改建為有限責(zé)任公司或股份有限公司

　　B.經(jīng)上級主管部門對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行審核之后

　　C.以非貨幣資產(chǎn)對外投資

　　D.企業(yè)合并、分立、破產(chǎn)、解散

　　33.可轉(zhuǎn)換證券籌資的特點(diǎn)包括(　　)。

　　A.可轉(zhuǎn)換證券通過出售看漲期權(quán)可降低籌資成本

　　B.可轉(zhuǎn)換證券有利于未來資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整

　　34.公司發(fā)行認(rèn)股權(quán)證籌資，其所涉及的認(rèn)股權(quán)證是獨(dú)立流通的和不可贖回的，因而對公司的影響也與發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券不同，其特點(diǎn)有(　　)。

　　A.發(fā)行認(rèn)股權(quán)證具有降低籌資成本、改善公司未來資本結(jié)構(gòu)的好處，這與可轉(zhuǎn)換證券籌資相似

　　B.認(rèn)股權(quán)證的執(zhí)行增加的是公司的權(quán)益資本，而不改變其負(fù)債

　　35.律師應(yīng)對發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件、發(fā)行人的行為是否存在違法、違規(guī)，以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容是否適當(dāng)，明確發(fā)表意見。律師發(fā)表意見可分為(　　)。

　　A.肯定性意見

　　C.保留意見

　　36.發(fā)行人與承銷團(tuán)各成員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況披露，主要應(yīng)包括(　　)。

　　A.發(fā)行人、保薦入、副主承銷商的前5位股東情況

　　C.發(fā)行人、保薦入、副主承銷商的持有7%以上股份的股東情況

　　2.我國的企業(yè)債券泛指各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券，如(ABD)。

　　A. 地方企業(yè)債券

　　B. 重點(diǎn)企業(yè)債券

　　C. 企業(yè)短期融資券

　　D. 公司債券

　　深交所資金申購上網(wǎng)實(shí)施辦法與上交所不同之處在于(　　)。

　　A.放寬投資者申購上限

　　B.申購單位

　　C.深交所規(guī)定，每一證券賬戶只能申購一次，同一證券賬戶的多次申購委托(包括在不同的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)各進(jìn)行一次申購的情況)，除第一次申購?fù)?，均視為無效申購。

　　國際發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)以發(fā)行地點(diǎn)會計(jì)準(zhǔn)則來編制相應(yīng)報(bào)表。

　　發(fā)行人、擔(dān)保人、持有本債券且持有發(fā)行人(　10%　)以上股權(quán)的股東及其他重要關(guān)聯(lián)方可參加債券持有人會議，并提出議案，但沒有表決權(quán)。

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