證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點:可轉換公司債券概述

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　　一、概述

　　(一)可轉換公司債券的概念

　　1.可轉換公司債券是指發(fā)行公司依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券。上市公司也可以公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。

　　2.可轉換公司債券本身具有債權與股權性質，在轉換成公司股票前代表債權與債務的關系，轉換成股票后代表上市公司所有權的關系。

　　3.分離交易的可轉換公司債券：指上市公司公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。

　　4.發(fā)行可轉換公司債券必須報經(jīng)核準，未經(jīng)核準，不得發(fā)行可轉換公司債券?？赊D換公司債券在轉換股份前，其持有人不具有股東的權利和義務。

　　(二)股份轉換及債券償還

　　1.上市公司發(fā)行的可轉換公司債券在發(fā)行結束6個月后，方可轉換成股票?？赊D換公司債券對于轉換股票和不轉換有選擇，并于轉股完成后的次日成為公司股東。

　　2.上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項;分離交易的可轉換公司債券的償還事宜與此相同。

　　(三)贖回、回售

　　1.可轉換公司債券的贖回是指上市公司可以按照事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券?？赊D換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發(fā)行人。

　　2.按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應賦予債券持有人一次回售的權利。這一點對于分離交易的可轉換公司債券，也同樣適用。

　　二、發(fā)行條件

　　(一)一般規(guī)定

　　1.應具備健全的法人治理結構。

　　2.盈利能力應具有可持續(xù)性。

　　(2)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　3.財務狀況。

　　(5)最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。

　　4.財務會計文件無虛假記載且無重大違法行為。

　　5.募集資金運用。

　　6.不得公開發(fā)行的情形。

　　(二)其他規(guī)定

　　1.凈資產(chǎn)要求。股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。發(fā)行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。

　　2.凈資產(chǎn)收益率要求。公開發(fā)行可轉換債券的上市公司，最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不得低于6%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。(與公開增發(fā)相同)

　　3.現(xiàn)金流量要求。發(fā)行分離交易的可轉債公司債券的上市公司，其最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均應不少于公司債券1年的利息(如滿足上一條，則可不做此現(xiàn)金流量要求)。

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