證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點:戰(zhàn)略投資

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　　一、戰(zhàn)略投資原則

　　1.遵守國家法律、法規(guī)，不危害國家經(jīng)濟(jì)安全和公共利益

　　2.“三公”原則

　　3.維持正常秩序，不得炒作

　　4.不妨礙公平競爭。不得造成中國境內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品市場過度集中、排除或限制競爭。

　　二、外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求

　　1.投資方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行新股、法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。

　　2.投資時期：可分期進(jìn)行。(首次投資不得低于10%)

　　3.封閉期：3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　4.法律法規(guī)對外商投資企業(yè)持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定;屬于規(guī)定禁止投資的領(lǐng)域，不得投資。

　　5.涉及國有股股東的，應(yīng)符合相關(guān)國有資產(chǎn)管理規(guī)定。

　　三、外國投資者的資格要求

　　2.境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

　　4.近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰(包括其母公司)。

　　四、外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的程序

　　外國投資者主要通過上市公司定向發(fā)行和投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓這兩種方式對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，這兩種方式在戰(zhàn)略投資的程序上有所不同。

　　(一)上市公司董事會作出決議

　　定向發(fā)行方式：通過向投資者定向發(fā)行新股及公司章程修改草案的決議

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的決議

　　(二)上市公司股東大會批準(zhǔn)

　　定向發(fā)行方式：通過向投資者定向發(fā)行新股及公司章程修改草案的決議

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的決議

　　(三)投資者與上市公司簽訂有關(guān)合同或協(xié)議

　　定向發(fā)行方式：簽訂定向發(fā)行的合同

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　(四)報批

　　(五)批復(fù)

　　商務(wù)部收到上述全部文件后應(yīng)在30日內(nèi)作出原則批復(fù)，原則批復(fù)有效期180日。

　　(六)設(shè)立外匯賬戶

　　投資者應(yīng)在資金結(jié)匯之日起15日內(nèi)啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復(fù)之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資。投資者未能在規(guī)定時間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機(jī)關(guān)的原則批復(fù)自動失效。投資者應(yīng)在原則批復(fù)失效之日起45日內(nèi)，經(jīng)外匯局核準(zhǔn)后將結(jié)匯所得人民幣資金購匯并匯出境外。

　　(七)向證券監(jiān)管部門登記或備案

　　(八)上市公司領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并進(jìn)行工商登記

　　商務(wù)部在收到上述全部文件之日起5日內(nèi)頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，加注“外商投資股份公司(A股并購)”。

　　投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年內(nèi)持續(xù)持股不低于25%的，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司(A股并購25%或以上)”。

　　五、外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資后的變更及處置

　　(一)外國投資者進(jìn)行證券買賣的限制性規(guī)定

　　除以下情形外，投資者不得進(jìn)行證券買賣(B股除外)：

　　1.投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售。

　　2.投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份。

　　3.投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售。

　　4.投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售。

　　5.投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。

　　(二)變更的條件及手續(xù)

　　1.投資者減持股份，使上市公司外資股比率低于25%，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向商務(wù)部備案并辦理變更投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)。

　　2.投資者減持股份，使上市公司外資股比率低于10%，且該投資者非單一最大股東，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)備案并辦理注銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)。

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