2013證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》押題測試卷十答案

更新時(shí)間：2013-11-13 10:20:12 來源：|0

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摘要 2013證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》押題測試卷十答案

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.【答案】C

　　【解析】證券公司承銷股票的，應(yīng)當(dāng)按照承擔(dān)包銷義務(wù)的承銷金額的10%計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備。

　　證券公司承銷公司債券的，應(yīng)當(dāng)按照承擔(dān)包銷義務(wù)的承銷金額的5%計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備。

　　證券公司承銷政府債券的，應(yīng)當(dāng)按照承擔(dān)包銷義務(wù)的承銷金額的2%計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備。

　　2.【答案】A

　　【解析】股東大會決定修改章程必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　3.【答案】C

　　【解析】普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　4.【答案】D

　　【解析】清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　5.【答案】B

　　【解析】公司有以下原因之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

　　(2)股東大會決議解散。

　　(3)因公司合并或分立需要解散。

　　(4)依法被吊銷執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷。

　　(5)當(dāng)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會試股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)5%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　其中因(1)、(2)、(4)、(5)項(xiàng)而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起5日內(nèi)成立清算組，開始清算。

　　6.【答案】C

　　【解析】招股說明書摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露發(fā)行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂。

　　7.【答案】C

　　【解析】每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過。

　　8.【答案】C

　　【解析】發(fā)行費(fèi)用是指發(fā)行人在股票發(fā)行申請和實(shí)際發(fā)行過程中發(fā)生的費(fèi)用，該費(fèi)用可在股票溢價(jià)發(fā)行收入中扣除，主要包括以下內(nèi)容：①承銷費(fèi)用;②發(fā)行人支付給中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用，包括申報(bào)會計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、評估費(fèi)用、承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用以及上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用等。在發(fā)行費(fèi)用中不應(yīng)包括“財(cái)務(wù)顧問費(fèi)”;同時(shí)，發(fā)行費(fèi)用中不應(yīng)包括“其他費(fèi)用”項(xiàng)目。

　　9.【答案】D

　　【解析】管理層的討論與分析不應(yīng)僅限于財(cái)務(wù)因素，還應(yīng)包括非財(cái)務(wù)因素;不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財(cái)務(wù)

　　報(bào)表的內(nèi)容，還應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式進(jìn)行分析。

　　10.【答案】C

　　【解析】發(fā)行人的重大會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)與可比上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的，應(yīng)分析重大會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)的差異或變更對公司利潤產(chǎn)生的影響。

　　11.【答案】B

　　【解析】提供盈利預(yù)測的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露基于盈利預(yù)測的發(fā)行市盈率。每股收益按發(fā)行當(dāng)年經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審核的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤預(yù)測數(shù)除以發(fā)行后總股本計(jì)算。

　　12.【答案】C

　　【解析】股東大會就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　13.【答案】B

　　【解析】上市報(bào)告書(申請書)在上市公司申請?jiān)霭l(fā)新股的可流通股份上市時(shí)向上海證券交易所提交的申請文件。

　　14.【答案】D

　　【解析】由于可轉(zhuǎn)換公司債券有一定的轉(zhuǎn)換期限，在不同時(shí)點(diǎn)上，股票價(jià)格不同，轉(zhuǎn)換價(jià)值也不相同。

　　15.【答案】B

　　【解析】由于可轉(zhuǎn)換公司債券的持有者可以按照債券上約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格在轉(zhuǎn)股期內(nèi)行使轉(zhuǎn)股權(quán)利，這實(shí)際上相當(dāng)于以轉(zhuǎn)股價(jià)格為期權(quán)執(zhí)行價(jià)格的美式買權(quán)，一旦市場價(jià)格高于期權(quán)執(zhí)行價(jià)格，債券持有者就可以行使美式買權(quán)，從而獲利。

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　　16.【答案】B

　　【解析】可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　17.【答案】D

　　【解析】投資者在買入債券時(shí)，可免繳傭金，證券交易所也不向代理機(jī)構(gòu)收取買賣國債的經(jīng)手費(fèi)用。買賣成交后，客戶認(rèn)購的國債自動過戶至客戶的賬戶內(nèi)，并完成國債的認(rèn)購登記手續(xù)?？蛻舻恼J(rèn)購款通過證券交易所鎖定，于當(dāng)日劃入承銷商在證券交易所的清算賬戶中，資金回收安全、迅速。

　　18.【答案】D

　　【解析】根據(jù)《短期融資券管理辦法》第一章第三條和第二章第十三條的規(guī)定，短期融資券是指企業(yè)依照本辦法規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價(jià)證券。

　　19.【答案】D

　　【解析】發(fā)行人可聘請信托投資公司、基金管理公司、證券公司、律師事務(wù)所、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)擔(dān)任債權(quán)代理人。

　　20.【答案】A

　　【解析】選項(xiàng)B所述不屬于盡職調(diào)查的作用。

　　21.【答案】A

　　【解析】特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán);特定對象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。

　　22.【答案】C

　　【解析】根據(jù)中國銀行間市場交易商協(xié)會2008年4月16日發(fā)布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》，中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計(jì)劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。

　　23.【答案】C

　　【解析】憑證式國債承銷團(tuán)成員原則上不超過40家;記賬式國債承銷團(tuán)成員原則上不超過60家，其中甲類成員不超過20家。

　　24.【答案】B

　　【解析】證券公司投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)(質(zhì)量)控制與投資銀行業(yè)務(wù)運(yùn)作應(yīng)適當(dāng)分離，客戶回訪應(yīng)主要由投資銀行風(fēng)險(xiǎn)(質(zhì)量)控制部門完成。

　　25.【答案】A

　　【解析】《公司法》第九十一條規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。

　　26.【答案】D

　　【解析】股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　27.【答案】A

　　【解析】發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。此外，發(fā)起人的義務(wù)還包括：①公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任;②公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任;③不得虛假出資或者在公司成立后抽逃出資，不得在申請公司登記時(shí)使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段虛報(bào)注冊資本，否則，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，嚴(yán)重者依據(jù)《中華人民共和國刑法》承擔(dān)刑事責(zé)任。

　　28.【答案】B

　　【解析】我國目前遵循的是法定資本制的原則，不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，而且要求在設(shè)立登記前認(rèn)購或募足完畢。

　　29.【答案】A

　　【解析】《公司法》第一百四十二條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　30.【答案】D

　　【解析】董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

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　　31.【答案】C

　　【解析】上市公司在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

　　32.【答案】A

　　【解析】一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。2個(gè)以上公司合并設(shè)立1個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　33.【答案】A

　　【解析】清算組在清算期間行使下列職權(quán)：①清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;②通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;③處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);④ 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;⑤清理債權(quán)、債務(wù);⑥處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);⑦代表公司參與民事訴訟活動。

　　34.【答案】C

　　【解析】在審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)，并擔(dān)任召集人。

　　35.【答案】D

　　【解析】審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)=固有風(fēng)險(xiǎn)×控制風(fēng)險(xiǎn)×檢查風(fēng)險(xiǎn)=20%×40%×20%-1.6%

　　36.【答案】B

　　【解析】經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準(zhǔn)日起1年。

　　37.【答案】C

　　【解析】招股說明書的有效期為6個(gè)月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。

　　38.【答案】C

　　【解析】招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近1期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。

　　39.【答案】C

　　【解析】派出機(jī)構(gòu)應(yīng)于10個(gè)工作E1內(nèi)對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)提交的備案材料的齊備性進(jìn)行審查。

　　40.【答案】B

　　【解析】輔導(dǎo)工作結(jié)束至保薦人推薦期間發(fā)生1/3以上董事、監(jiān)事、高級管理人員變更，需要重新輔導(dǎo)。

　　41.【答案】B

　　【解析】內(nèi)部融資不需要直接向外支付相關(guān)的資金使用費(fèi)，同時(shí)也省卻了發(fā)行股票和債券所花費(fèi)的高昂

　　的籌資費(fèi)用。內(nèi)部融資的成本主要是機(jī)會成本，而不表現(xiàn)為直接的財(cái)務(wù)成本。

　　42.【答案】C

　　【解析】股票的發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額。

　　43.【答案】C

　　【解析】主承銷商應(yīng)當(dāng)在超額配售選擇權(quán)行使完成后的5個(gè)工作日內(nèi)通知相關(guān)銀行，將應(yīng)付給發(fā)行人的資金(如有)支付給發(fā)行人。

　　44.【答案】A

　　【解析】在包銷數(shù)額內(nèi)的新股發(fā)行完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)發(fā)布股份變動公告。在實(shí)施超額配售選擇權(quán)所涉及的股票發(fā)行驗(yàn)資工作完成后的3個(gè)工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)再次發(fā)布股份變動公告。

　　45.【答案】C

　　【解析】申購日后的T+4日，發(fā)行人和主承銷商公布中簽結(jié)果，中國結(jié)算上海分公司對未中簽部分的申購款予以解凍，如發(fā)行價(jià)格低于價(jià)格區(qū)間上限，差價(jià)部分退還給投資者。新股認(rèn)購款集中由中國結(jié)算上海分公司劃付給主承銷商。

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　　46.【答案】D

　　【解析】股利分配政策方面，發(fā)行人應(yīng)披露最近3年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。

　　47.【答案】B

　　【解析】發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員最近1年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計(jì)劃等。

　　48.【答案】C

　　【解析】財(cái)務(wù)報(bào)表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留審計(jì)意見的，發(fā)行人應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會、監(jiān)事會及注冊會計(jì)師對強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的詳細(xì)說明。

　　49.【答案】A

　　【解析】發(fā)行人應(yīng)披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

　　50.【答案】A

　　【解析】持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。

　　51.【答案】B

　　【解析】上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報(bào)送《保薦總結(jié)報(bào)告書》。

　　52.【答案】B

　　【解析】如發(fā)生重大事項(xiàng)導(dǎo)致擬發(fā)行公司不符合發(fā)行上市條件的，中國證監(jiān)會將依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行并依照審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會討論。如發(fā)生重大事項(xiàng)后，擬發(fā)行公司仍符合發(fā)行上市條件的，擬發(fā)行公司應(yīng)在報(bào)告中國證監(jiān)會后第2日刊登補(bǔ)充公告。

　　53.【答案】B

　　【解析】發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設(shè)同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)，并且在投票時(shí)應(yīng)當(dāng)在表決票上說明理由。同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過。

　　54.【答案】B

　　【解析】公開募集證券說明書自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效。

　　55.【答案】A

　　【解析】所謂的內(nèi)核是指保薦人(主承銷商)的內(nèi)核小組對擬向證監(jiān)會報(bào)送的發(fā)行申請材料進(jìn)行核查，確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙以及發(fā)行申請材料具有較高質(zhì)量的行為。

　　56.【答案】B

　　【解析】可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計(jì)劃和財(cái)務(wù)狀況確定?？赊D(zhuǎn)換債券按面值發(fā)行，每張面值為100元，最小交易單位為面值1000元。

　　57.【答案】D

　　【解析】可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。

　　58.【答案】B

　　【解析】公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

　　59.【答案】C

　　【解析】在傳統(tǒng)的行政分配和承購包銷的發(fā)行方式下，國債按規(guī)定以面值出售，不存在承銷商確定銷售價(jià)格的問題。在現(xiàn)行多種價(jià)格的公開招標(biāo)方式下，每個(gè)承銷商的中標(biāo)價(jià)格與財(cái)政部按市場情況和投標(biāo)情況確定的發(fā)售價(jià)格是有差異的。如果按發(fā)售價(jià)格向投資者銷售國債，承銷商就可能發(fā)生虧損，因此，財(cái)政部允許承銷商在發(fā)行期內(nèi)自定銷售價(jià)格，隨行就市發(fā)行。

　　60.【答案】B

　　【解析】承購包銷方式是由發(fā)行人和承銷商簽訂承購包銷合同，合同中的有關(guān)條款是通過雙方協(xié)商確定的。對于事先已確定發(fā)行條款的國債，我國仍采取承購包銷方式，目前主要運(yùn)用于不可上市流通的憑證式國債的發(fā)行。

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　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1.【答案】ABC

　　【解析】股份有限公司的設(shè)立可以采取的設(shè)立方式包括發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立，后者包括向特定對象募集設(shè)立和公開募集設(shè)立。

　　2.【答案】BC

　　【解析】股份設(shè)質(zhì)應(yīng)當(dāng)訂立書面合同;公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　3.【答案】ABC

　　【解析】非法收入既不得歸為己有，也不得歸公司所有。

　　4.【答案】BCD

　　【解析】股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得價(jià)款、國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列入公司的資本公積金。

　　5.【答案】ABCD

　　【解析】公開發(fā)行證券的，主承銷商應(yīng)當(dāng)在證券上市后10日內(nèi)向中國證監(jiān)會報(bào)備承銷總結(jié)報(bào)告，總結(jié)說明發(fā)行期間的基本情況及新股上市后的表現(xiàn)，并提供下列文件：募集說明書單行本;承銷協(xié)議及承銷團(tuán)協(xié)議;律師鑒證意見(限于首次公開發(fā)行);會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告;中國證監(jiān)會要求的其他文件。

　　6.【答案】BCD

　　【解析】選項(xiàng)A不正確，上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會而不是股東大會審議通過，報(bào)注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。

　　7.【答案】CD

　　【解析】選項(xiàng)A和B正確。盈利預(yù)測表的格式應(yīng)與利潤表一致，其中預(yù)測數(shù)應(yīng)分欄列示已審實(shí)現(xiàn)數(shù)、未審實(shí)現(xiàn)數(shù)、預(yù)測數(shù)和合計(jì)數(shù);需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的發(fā)行人，應(yīng)分別編制母公司盈利預(yù)測表和合并盈利預(yù)測表。

　　8.【答案】ABC

　　【解析】上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。

　　9.【答案】ABD

　　【解析】發(fā)行申請文件的紙張應(yīng)采用幅面為209毫米×295毫米規(guī)格的紙張(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格)，雙面印刷(須提供原件的歷史文件除外)。

　　10.【答案】ABCD

　　【解析】除了以上選擇外，T+2日，主承銷商組織網(wǎng)上申購資金驗(yàn)資，同時(shí)根據(jù)網(wǎng)上網(wǎng)下申購情況，確定本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量，計(jì)算網(wǎng)下配售比例。

　　11.【答案】BCD

　　【解析】選項(xiàng)A所述是當(dāng)增發(fā)采取在詢價(jià)區(qū)間內(nèi)網(wǎng)上申購與網(wǎng)下申購相結(jié)合的累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)、且原社會公眾股股東具有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的方式時(shí)公告刊登的時(shí)間。

　　12.【答案】ABCD

　　【解析】綜合上述選項(xiàng)可知，可轉(zhuǎn)換公司債券相當(dāng)于這樣一種投資組合：投資者持有1張與可轉(zhuǎn)債相同利率的普通債券，1張數(shù)量為轉(zhuǎn)換比例、期權(quán)行使價(jià)為初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的美式買權(quán)，1張美式賣權(quán)，同時(shí)向發(fā)行人無條件出售了1張美式買權(quán)。

　　13.【答案】ABCD

　　【解析】為規(guī)范銀行間債券市場發(fā)行國債的分銷工作，中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司于2002年5月發(fā)布了《關(guān)于銀行間債券市場市場化發(fā)行債券分銷過戶有關(guān)事宜的通知》，選項(xiàng)所述都是其中的具體規(guī)定。

　　14.【答案】ABCD

　　【解析】選項(xiàng)所述均為召開債券持有人會議的條件。

　　15.【答案】ABC

　　【解析】發(fā)起機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保受托機(jī)構(gòu)在資產(chǎn)支持證券發(fā)行說明書的顯著位置提示投資機(jī)構(gòu)：資產(chǎn)支持證券不代表發(fā)起機(jī)構(gòu)的負(fù)債，資產(chǎn)支持證券投資機(jī)構(gòu)的追索權(quán)僅限于信托財(cái)產(chǎn)。發(fā)起機(jī)構(gòu)除了承擔(dān)在信托合同和可能在貸款服務(wù)合同等信貸資產(chǎn)證券化相關(guān)法律文件中所承諾的義務(wù)和責(zé)任外，不對信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)活動中可能產(chǎn)生的其他損失承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任。

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　　16.【答案】AB

　　【解析】選項(xiàng)A和B說法不正確，人民幣債券信用級別應(yīng)為AA級以上，而所募集資金用于向中國境內(nèi)的建設(shè)項(xiàng)目提供中長期固定資產(chǎn)貸款或提供股本資金。

　　17.【答案】ABCD

　　【解析】1999年7月14日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》，明確提出國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司后，凡符合境外上市條件的，均可向中國證監(jiān)會提出境外上市申請。以上選項(xiàng)所述均為具體申請條件。

　　18.【答案】ABD

　　【解析】國際推介的對象主要是機(jī)構(gòu)投資者。

　　19.【答案】ABCD

　　【解析】《公司法》第七十七條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：①發(fā)起人符合法定人數(shù);②發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額;③股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;④發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;⑤有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);⑥有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

　　20.【答案】AC

　　【解析】自然人、法人均可以作為發(fā)起人。自然人作為發(fā)起人應(yīng)有完全民事行為能力，必須可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。法人作為發(fā)起人時(shí)，它應(yīng)與營利性質(zhì)相適應(yīng)，如工會、國家撥款的大學(xué)不宜作為股份有限公司的發(fā)起人。

　　21.【答案】ABC

　　【解析】減資的方法主要有：減少股份數(shù)額;減少每股面值;同時(shí)減少股份數(shù)額和每股面值。

　　22.【答案】ABD

　　【解析】股份一般有以下三層含義：①股份是股份有限公司資本的構(gòu)成成分;②股份代表了股份有限么股東的權(quán)利與義務(wù);③股份可以通過股票價(jià)格的形式表現(xiàn)其價(jià)值。

　　23.【答案】BC

　　【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東的提案。

　　24.【答案】BC

　　【解析】董事會決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);上市公司設(shè)董事會秘書，董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。

　　25.【答案】ABCD

　　【解析】上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會的籌備、董事會會議的籌備、文件保管、公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)事宜。

　　26.【答案】ABD

　　【解析】公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。

　　27.【答案】ACD

　　【解析】中國證監(jiān)會對承銷業(yè)務(wù)的現(xiàn)場檢查包括：機(jī)構(gòu)、制度與人員的檢查;業(yè)務(wù)的檢查。

　　28.【答案】ABC

　　【解析】企業(yè)股份制改組的目的：①建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu);②籌集資金;③確立法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。

　　29.【答案】ABCD

　　【解析】企業(yè)股份制改組與股份有限公司設(shè)立的法律審查，是指需由律師對企業(yè)改組與公司設(shè)立的文件及其相關(guān)事項(xiàng)的合法性進(jìn)行審查。律師一般從以下幾個(gè)方面進(jìn)行審查，并出具法律意見書：①企業(yè)申請進(jìn)行股份制改組的可行性和合法性;②發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性;③發(fā)起人投資行為和資產(chǎn)狀況的合法性;④無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性和處理的合法性;⑤原企業(yè)重大變更的合法性和有效性;⑥原企業(yè)重大合同及其他債權(quán)、債務(wù)的合法性;⑦訴訟、仲裁或其他爭議的解決;⑧其他應(yīng)當(dāng)審查的事項(xiàng)。

　　30.【答案】ABC

　　【解析】企業(yè)在改組為上市公司時(shí)，必須對承擔(dān)政府管理職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行剝離。對承擔(dān)社會職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)的處理，可以參考以下模式：(1)將非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)完全劃分開，非經(jīng)營性資產(chǎn)或留在原企業(yè)，或組建為新的第三產(chǎn)務(wù)性單位。該部分由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分支持，使其生存和發(fā)展。(2)完全分離經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)，公司的社會職能分別由保險(xiǎn)公司、教育系統(tǒng)、醫(yī)療系統(tǒng)等社會公共服務(wù)系統(tǒng)承擔(dān)，其他非經(jīng)營性資產(chǎn)以變賣、拍賣、贈與等方式處置。

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　　31.【答案】 ABCD

　　【解析】以上選項(xiàng)均屬于證券發(fā)行上市后，保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容。

　　32.【答案】ACD

　　【解析】股份有限公司申請其股票上市還應(yīng)符合以下條件：①公司股本總額不少于人民幣5000萬元;②持有股票面值達(dá)到人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上;③國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　33.【答案】 ABCD

　　【解析】發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認(rèn)之日起3個(gè)月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦;1個(gè)自然年度內(nèi)發(fā)生下述事項(xiàng)兩次以上前款情形且排名前10位的，中國證監(jiān)會自確認(rèn)之日起12個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦，已受理的責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人：①證券上市當(dāng)年累計(jì)50%0以上募集資金的用途與承諾不符;②證券上市當(dāng)年主營業(yè)務(wù)利潤比上年下滑50%以上;③證券上市之日起12個(gè)月內(nèi)大股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更;④首次公開發(fā)行股票之日起12個(gè)月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組;⑤上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起12個(gè)月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組，且未在公開發(fā)行募集文件中披露;⑥中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　34.【答案】ABCD

　　【解析】以上選項(xiàng)均正確。

　　35.【答案】 ABCD

　　【解析】主承銷商于T+2日7：00前將確定的配售結(jié)果數(shù)據(jù)，包括發(fā)行價(jià)格、獲配股數(shù)、配售款、證券賬戶、獲配股份限售期限、配售對象證件代碼等通過PROP發(fā)送至登記結(jié)算平臺。

　　36.【答案】ABCD

　　【解析】以上所述均屬于向參與網(wǎng)下配售股票的配售對象。

　　37.【答案】ABCD

　　【解析】以上所述均屬于首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括的內(nèi)容。

　　38.【答案】ABCD

　　【解析】以上說法均正確。

　　39.【答案】ABCD

　　【解析】以上均屬于財(cái)務(wù)會計(jì)信息中需要披露的內(nèi)容。

　　40.【答案】ABCD

　　【解析】發(fā)行人應(yīng)披露的重要事項(xiàng)主要包括：主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展;所處行業(yè)或市場重大變化;主要投入、產(chǎn)出物供求及價(jià)格的重大變化;重大投資;重大資產(chǎn)(股權(quán))收購、出售;發(fā)行人住所的變更;重大訴訟、仲裁案件;重大會計(jì)政策的變動;會計(jì)師事務(wù)所的變動;發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)發(fā)生變化;其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

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　　三、判斷題

　　1.【答案】A

　　2.【答案】B

　　【解析】外商投資企業(yè)作為發(fā)起人，其原審批項(xiàng)目必須已完成。

　　3.【答案】A

　　4.【答案】B

　　【解析】擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進(jìn)入股份有限公司。企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個(gè)環(huán)節(jié)或一個(gè)部分組建為擬上市公司。

　　5.【答案】B

　　【解析】對于外購的無形資產(chǎn)，在評定其重估價(jià)值時(shí)，應(yīng)根據(jù)購入成本及該項(xiàng)資產(chǎn)具備的獲利能力。對于自創(chuàng)的或自身擁有的無形資產(chǎn)，在評定其重估價(jià)值時(shí)，應(yīng)根據(jù)其形成時(shí)發(fā)生的實(shí)際成本及該項(xiàng)資產(chǎn)具備的獲利能力。

　　6.【答案】A

　　7.【答案】A

　　8.【答案】B

　　【解析】募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

　　9.【答案】A

　　10.【答案】A

　　11.【答案】B

　　【解析】發(fā)行涉及國有股份的，應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注“SS”，在國有法人股股東之后標(biāo)注“S1S”，并披露前述標(biāo)識的依據(jù)及標(biāo)識的含義。

　　12.【答案】B

　　【解析】提交發(fā)行新股申請文件并經(jīng)受理后，此時(shí)保薦人(主承銷商)的盡職調(diào)查責(zé)任并未終止，仍應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，繼續(xù)認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)。

　　13.【答案】B

　　【解析】保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報(bào)送“保薦總結(jié)報(bào)告書”。持續(xù)督導(dǎo)的具體要求與首發(fā)相同。

　　14.【答案】B

　　【解析】T日增發(fā)新股可流通部分上市交易，當(dāng)日股票不設(shè)漲跌幅限制。

　　15.【答案】B

　　【解析】向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

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　　16.【答案】B

　　【解析】憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券，由具備憑證式國債承銷團(tuán)資格的機(jī)構(gòu)承銷。

　　17.【答案】B

　　【解析】從2002年第2期開始，憑證式國債的發(fā)行期限改為1個(gè)月。

　　18.【答案】A

　　19.【答案】A

　　20.【答案】A

　　21.【答案】B

　　【解析】外資股發(fā)行的招股說明書可以采取嚴(yán)格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。

　　22.【答案】B

　　【解析】1993年12月通過的《中華人民共和國公司法》中“公司債券，，部分規(guī)定，只有股份有限公司、國有獨(dú)資公司和2個(gè)以上國有企業(yè)及其他2個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司才可以發(fā)行公司債券。

　　23.【答案】B

　　【解析】中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)股票承銷業(yè)務(wù)的監(jiān)管。

　　24.【答案】B

　　【解析】創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15目前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。

　　25.【答案】B

　　【解析】發(fā)起人又稱創(chuàng)辦人，是指依照有關(guān)法律規(guī)定訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立公司申請，認(rèn)購公司股份，并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任者。發(fā)起人既是股份有限公司成立的條件，也是發(fā)起或設(shè)立行為的實(shí)施者。國內(nèi)一般自然人、法人、外商投資企業(yè)都可作為發(fā)起人。

　　26.【答案】A

　　27.【答案】B

　　【解析】董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　28.【答案】A

　　29.【答案】B

　　【解析】發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得有同業(yè)競爭或顯示公平的關(guān)聯(lián)交易。

　　30.【答案】A

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　　31.【答案】B

　　【解析】收益現(xiàn)值法是將評估對象剩余壽命期間每年(或每月)的預(yù)期收益，用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)，累加得出評估基準(zhǔn)H的現(xiàn)值，以此估算資產(chǎn)價(jià)值的方法。

　　32.【答案】A

　　33.【答案】B

　　【解析】法律意見書和律師工作報(bào)告是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行證券的必備文件。法律意見書是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結(jié)論性意見。律師工作報(bào)告是對律師工作過程、法律意見書所涉及的事實(shí)及其發(fā)展過程、每一法律意見所依據(jù)的事實(shí)和有關(guān)法律規(guī)定作出的詳盡、完整的闡述，說明律師制作法律意見書的工作過程，包括(但不限于)與發(fā)行人相互溝通的情況，對發(fā)行人提供材料的查驗(yàn)、走訪、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件的情況以及工作時(shí)間等。律師在制作法律意見書和律師工作報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)制作工作底稿。

　　34.【答案】A

　　35.【答案】A

　　36.【答案】A

　　37.【答案】B

　　【解析】募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模相符合，且與財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

　　38.【答案】A

　　39.【答案】B

　　【解析】根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于賦予中國證券業(yè)協(xié)會部分職責(zé)的決定》的規(guī)定，主承銷商應(yīng)當(dāng)于中國證監(jiān)會受理其股票發(fā)行申請材料后的3個(gè)工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會報(bào)送承銷商備案材料。

　　40.【答案】B

　　【解析】貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法是通過預(yù)測公司未來的現(xiàn)金流量，按照一定的貼現(xiàn)率計(jì)算公司的整體價(jià)值，從而進(jìn)行股票估值的一種方法。

　　41.【答案】B

　　【解析】采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行方式，從集中競價(jià)交易市場購買發(fā)行人股票所發(fā)生的費(fèi)用，由主承銷商承擔(dān)。

　　42.【答案】B

　　【解析】主承銷商行使超額配售選擇權(quán)，可以根據(jù)市場情況一次或分次進(jìn)行。

　　43.【答案】A

　　44.【答案】B

　　【解析】主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。

　　45.【答案】A

　　2013證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》押題測試卷九

　　解讀