有關(guān)發(fā)布《深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引[2012年2月修訂]》的通知
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各有關(guān)單位:
為了規(guī)范發(fā)行人的信息披露行為,提高信息披露質(zhì)量和有效性,本所對(duì)《深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引(2009年9月修訂)》進(jìn)行了修訂,現(xiàn)予以發(fā)布,自發(fā)布之日起施行。本所于2009年9月發(fā)布的《深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引(2009年9月修訂)》同時(shí)廢止。
特此通知
深圳證券交易所
二○一二年二月七日
附件:
深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引
(2012年2月修訂)
目 錄
第一章 總 則
第二章 上市公告書
第一節(jié) 重要聲明與提示
第二節(jié) 股票上市情況
第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況
第四節(jié) 股票發(fā)行情況
第五節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料
第六節(jié) 其他重要事項(xiàng)
第七節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見
第三章 附 則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票公司上市的信息披露行為,保護(hù)投資者合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)的有關(guān)規(guī)定,制定本指引。
第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)上市的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”),應(yīng)當(dāng)按本指引編制和披露上市公告書。
第三條 本指引的規(guī)定是對(duì)上市公告書信息披露的最低要求。無論本指引是否有明確規(guī)定,凡在招股意向書披露日至上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息,發(fā)行人均應(yīng)披露。
本指引某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的,經(jīng)本所批準(zhǔn)后,發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況,在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改。
第四條 由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實(shí)不便披露的,發(fā)行人可向本所申請(qǐng)豁免按照本指引披露,經(jīng)本所批準(zhǔn)后,可以不予披露,公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)說明未按本指引要求進(jìn)行披露的原因。
第五條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,發(fā)行人可采用相互引征的方法,對(duì)相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理,以避免不必要的重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。
第六條 發(fā)行人在編制上市公告書時(shí)還應(yīng)遵循以下一般要求:
(一)引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù),并注明資料來源。
(二)引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字,貨幣金額除特別說明外,指人民幣金額,并以元、千元、萬元或億元為單位。
(三)發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求,編制上市公告書外文譯本,但應(yīng)保證中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本上市公告書分別以中、英(或日、法等)文編制,在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí),以中文文本為準(zhǔn)?!?/p>
(四)上市公告書應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷,幅面為209×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)。
(五)上市公告書封面應(yīng)載明發(fā)行人的名稱、“上市公告書”的字樣、公告日期等,可載有發(fā)行人的英文名稱、徽章或其他標(biāo)記、圖案等。
(六)上市公告書應(yīng)使用事實(shí)描述性語(yǔ)言,保證其內(nèi)容簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂,不得有祝賀性、廣告性、恭維性、推薦性或詆毀性的詞句或題字。
第七條 發(fā)行人應(yīng)在其首次公開發(fā)行股票上市前,將上市公告書全文刊登在至少一種由中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上。
在本所創(chuàng)業(yè)板上市的,發(fā)行人應(yīng)在其首次公開發(fā)行股票上市前,將上市公告書全文披露于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站,將上市公告書的提示性公告刊登在至少一種由中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上。
提示性公告應(yīng)當(dāng)披露下列內(nèi)容:
“經(jīng)深圳證券交易所審核同意,本公司發(fā)行的人民幣普通股股票將于XXXX年XX月XX日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市,上市公告書全文和首次公開發(fā)行股票的招股說明書全文披露于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站(www.xxxx.xxx),供投資者查閱?!?/p>
提示性公告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
(一)股票簡(jiǎn)稱;
(二)股票代碼;
(三)首次公開發(fā)行后總股本;
(四)首次公開發(fā)行股票增加的股份;
(五)發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)的聯(lián)系地址及聯(lián)系電話;
(六)本所要求的其他內(nèi)容。
第八條 發(fā)行人可將上市公告書或提示性公告刊載于其他報(bào)刊和網(wǎng)站,但其披露時(shí)間不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。
第九條 在上市公告書披露前,任何當(dāng)事人不得泄露有關(guān)信息,或利用相關(guān)信息謀取不正當(dāng)利益。
第十條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)保證上市公告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性,承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
第二章 上市公告書
第一節(jié) 重要聲明與提示
第十一條 發(fā)行人應(yīng)在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示:
“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”
“證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見,均不表明對(duì)本公司的任何保證?!?/p>
“本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容,請(qǐng)投資者查閱刊載于XX網(wǎng)站的本公司招股說明書全文?!?/p>
首次公開發(fā)行股票并在本所創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人,還應(yīng)當(dāng)在上市公告書顯要位置作如下聲明與提示:
“本公司股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市,該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn),投資者面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素,審慎做出投資決定?!?/p>
第十二條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等就上市做出的重要承諾,包括但不限于發(fā)行前股份自愿鎖定承諾等。
第二節(jié) 股票上市情況
第十三條 發(fā)行人應(yīng)披露股票發(fā)行上市審批情況:
(一)編制上市公告書的法律依據(jù);
(二)股票發(fā)行核準(zhǔn)部門、核準(zhǔn)文件及其主要內(nèi)容等;
(三)本所同意股票上市文件的主要內(nèi)容。
第十四條 發(fā)行人應(yīng)披露股票上市的相關(guān)信息,主要包括:
(一)上市地點(diǎn);
(二)上市時(shí)間;
(三)股票簡(jiǎn)稱;
(四)股票代碼;
(五)首次公開發(fā)行后總股本;
(六)首次公開發(fā)行股票增加的股份;
(七)發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限;
(八)發(fā)行前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾;
(九)本次上市股份的其他鎖定安排;
(十)本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份;
(十一)公司股份可上市交易日期,以表格形式逐項(xiàng)列明首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份和首次公開發(fā)行股票增加的股份數(shù)量、占首次公開發(fā)行后總股本比例,以及可上市交易日期,其中首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份應(yīng)分股東列明所持股份數(shù)量和占首次公開發(fā)行后總股本比例、以及可上市交易日期;
(十二)股票登記機(jī)構(gòu);
(十三)上市保薦機(jī)構(gòu)。
第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況
第十五條 發(fā)行人應(yīng)披露公司基本情況,包括中英文名稱、注冊(cè)資本、法定代表人、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)、電話、傳真、電子郵箱、董事會(huì)秘書。
第十六條 發(fā)行人應(yīng)披露全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名、任職起止日期以及直接或者間接持有公司的股票、債券情況等。
第十七條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東及實(shí)際控制人情況。若控股股東、實(shí)際控制人為個(gè)人,應(yīng)披露除發(fā)行人以外的其他投資情況;若控股股東、實(shí)際控制人為法人,應(yīng)披露營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)及最近一個(gè)年度報(bào)告期的主要財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況。
第十八條 發(fā)行人應(yīng)披露本次上市前的股東人數(shù),持股數(shù)量前十名股東的名稱、持股數(shù)量及持股比例。
第四節(jié) 股票發(fā)行情況
第十九條 發(fā)行人應(yīng)披露本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的情況,主要包括:
(一)發(fā)行數(shù)量;
(二)發(fā)行價(jià)格;
(三)發(fā)行方式及認(rèn)購(gòu)情況;
(四)募集資金總額及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)資金到位的驗(yàn)證情況;
(五)發(fā)行費(fèi)用總額及明細(xì)構(gòu)成、每股發(fā)行費(fèi)用;
(六)募集資金凈額;
(七)發(fā)行后每股凈資產(chǎn)(以最近一期經(jīng)審計(jì)的歸屬于發(fā)行人股東的凈資產(chǎn)與本次發(fā)行募集資金凈額的合計(jì)數(shù)和本次發(fā)行后總股本計(jì)算);
(八)發(fā)行后每股收益(以最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤(rùn)和本次發(fā)行后總股本攤薄計(jì)算)。
第五節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料
第二十條 在定期報(bào)告(包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告)披露期間刊登上市公告書的發(fā)行人,其上市公告書中當(dāng)期定期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)按以下要求披露:
(1)發(fā)行人在招股意向書中已披露當(dāng)期定期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)的,上市公告書中不需再次披露;
(2)發(fā)行人在招股意向書中未披露當(dāng)期定期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)的,可以在上市公告書中披露,上市后不再披露當(dāng)期定期報(bào)告;
發(fā)行人未在上市公告書中披露當(dāng)期定期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)的,應(yīng)在上市公告書中按照相關(guān)規(guī)定披露業(yè)績(jī)預(yù)告,并在上市后按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》或《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的要求披露當(dāng)期定期報(bào)告。
第二十一條 在非定期報(bào)告披露期間刊登上市公告書的發(fā)行人,如未在招股意向書中披露最近一期定期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo),應(yīng)在上市公告書中披露。
第二十二條 發(fā)行人在上市公告書中披露主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)的,應(yīng)在提交上市申請(qǐng)文件時(shí)提供以下文件并與上市公告書同時(shí)披露:經(jīng)現(xiàn)任法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師(如有)、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會(huì)計(jì)主管人員)簽字并蓋章的報(bào)告期及上年度期末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、報(bào)告期與上年同期的比較式利潤(rùn)表、報(bào)告期的現(xiàn)金流量表。
第二十三條 發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露定期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)(具體格式見附件),并簡(jiǎn)要說明報(bào)告期的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及影響經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的主要因素。對(duì)于變動(dòng)幅度在30%以上的項(xiàng)目,應(yīng)說明變動(dòng)的主要原因。
第六節(jié) 其他重要事項(xiàng)
第二十四條 發(fā)行人應(yīng)披露招股意向書刊登日至上市公告書刊登前已發(fā)生的可能對(duì)發(fā)行人有較大影響的其他重要事項(xiàng),主要包括:
(一)主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展;
(二)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化(包括原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售價(jià)格、原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售方式、所處行業(yè)或市場(chǎng)的重大變化等發(fā)生重大變化);
(三)訂立重要合同,可能對(duì)發(fā)行人的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響;
(四)重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),包括發(fā)行人資金是否被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用等;
(五)重大投資;
(六)重大資產(chǎn)(或股權(quán))購(gòu)買、出售及置換;
(七)發(fā)行人住所的變更;
(八)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的變化;
(九)重大訴訟、仲裁事項(xiàng);
(十)對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng);
(十一)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的重大變化;
(十二)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議及其主要內(nèi)容;
(十三)其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。
第七節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見
第二十五條 發(fā)行人應(yīng)披露保薦機(jī)構(gòu)的有關(guān)情況,包括名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真、保薦代表人和聯(lián)系人等。
第二十六條 發(fā)行人應(yīng)披露保薦機(jī)構(gòu)的保薦意見。
第三章 附 則
第二十七條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第二十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。
附件:
主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)
項(xiàng)目 本報(bào)告期末 上年度期末 本報(bào)告期末比上年度期末增減(%)
流動(dòng)資產(chǎn)(元)
流動(dòng)負(fù)債(元)
總資產(chǎn)(元)
歸屬于發(fā)行人股東的所有者權(quán)益(元)
歸屬于發(fā)行人股東的每股凈資產(chǎn)(元/股)
項(xiàng)目 本報(bào)告期 上年同期 本報(bào)告期比上年同期增減(%)
營(yíng)業(yè)總收入(元)
營(yíng)業(yè)利潤(rùn)(元)
利潤(rùn)總額(元)
歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤(rùn)(元)
歸屬于發(fā)行人股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)(元)
基本每股收益(元/股)
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益
(元/股)
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)
扣除非經(jīng)常性損益后的
加權(quán)凈資產(chǎn)收益率(%)
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~(元)
每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~(元)
注:凈資產(chǎn)收益率和扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率兩個(gè)指標(biāo)的本報(bào)告期比上年同期增減為兩期數(shù)的差值。
最新資訊
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