2017年稅務師《涉稅服務相關法律》練習題：股份有限公司的組織機構

　　多項選擇題

　　1、股份有限公司的股東大會應當每年召開一次年會。按照規(guī)定，應當在兩個月內召開臨時股東大會的有(　)。

　　A.監(jiān)事會認為必要時

　　B.董事會提議召開時

　　C.公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時

　　D.董事人數不足公司法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的1/2時

　　E.單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時

　　【正確答案】CE

　　【答案解析】本題考核股份有限公司臨時股東大會的召開。股份有限責任公司的股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數不足本法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時;(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　2、按照《公司法》規(guī)定，必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過的事項有(　)。

　　A.修改公司章程

　　B.變更公司法定代表人

　　C.增加或者減少注冊資本

　　D.公司合并.分立.解散

　　E.變更公司形式

　　【正確答案】ACDE

　　【答案解析】本題考核股東大會的職權行使。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　3、下列各項中，屬于有限責任公司章程應當載明的事項有(　)。

　　A.公司名稱和住所

　　B.出資額和出資時間

　　C.公司利潤分配辦法

　　D.公司的機構及其產生辦法.職權.議事規(guī)則

　　E.股東的出資方式

　　【正確答案】ABDE

　　【答案解析】本題考核公司章程。公司利潤分配辦法屬于股份有限公司章程應當載明的事項。

　　4、根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》的規(guī)定，出資人以其他公司股權出資，人民法院應當認定出資人已履行出資義務的條件有(　)。

　　A.出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓

　　B.出資人已履行關于股權轉讓的法定手續(xù)

　　C.出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔

　　D.出資的股權已依法進行了價值評估

　　E.出資的股權已經辦理了股權質押手續(xù)

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核以非貨幣財產出資的責任。根據規(guī)定，出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓;出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔;出資人已履行關于股權轉讓的法定手續(xù);出資的股權已依法進行了價值評估。

　　5、根據我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司合并的法定程序有(　)。

　　A.公司股東大會作出合并決議

　　B.經公司職工大會審議通過

　　C.簽訂公司合并協(xié)議

　　D.編制表冊.通告?zhèn)鶛嗳?/p>

　　E.向工商登記機關辦理相關登記手續(xù)

　　【正確答案】ACDE

　　【答案解析】本題考核公司的合并制度。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自合并決議作出之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。所以選項C、D正確。另外，公司合并的決定權屬于股東大會。所以選項A正確。因合并而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記;因合并而解散的公司，應當申請注銷登記;因合并而新設立的公司，應當申請設立登記。所以選項E正確。

　　6、下列有關公司清算程序的說法錯誤的有(　)。

　　A.債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權

　　B.清算組在清理公司財產.編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案。該方案需要報人民法院確認

　　C.債權人對債務清償方案不予確認的，清算組應當依法向人民法院申請宣告破產

　　D.債權人或者清算組，以公司尚未分配財產和股東在剩余財產分配中已經取得的財產，不能全額清償補充申報的債權為由，向人民法院提出破產清算申請的，人民法院不予受理

　　E.公司財產能夠清償公司債務的，支付順序為，拖欠的稅款;清算費用.職工的工資.社會保險費用和法定補償金;公司債務

　　【正確答案】BE

　　【答案解析】本題考核公司清算程序。公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會確認;人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。選項B后半句說法錯誤。公司財產能夠清償公司債務的，按照下列順序支付：清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金;拖欠的稅款;公司債務。選項E說法錯誤。

　　7、根據我國公司法的規(guī)定，有限責任公司股東會的職權有(　)。

　　A.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　　B.決定公司的經營計劃和投資方案

　　C.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

　　D.決定公司內部管理機構的設置

　　E.對公司增加或者減少注冊資本作出決議

　　【正確答案】ACE

　　【答案解析】本題考核有限責任公司股東會的職權。本題中，股東會是有限責任公司的權力機構，其職權中的動詞是審批、決議之類的權力詞。董事會作為執(zhí)行機構，其職權中的關鍵詞是召集、執(zhí)行、制定、決定之類的執(zhí)行性動詞A、C、E三項是股東會的職權，B、D兩項是董事會的職權。

　　8、依法對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權的事項包括(　)。

　　A.公司章程規(guī)定的解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　C.公司轉讓主要財產的

　　D.公司合并.分立的

　　E.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤的

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核有限責任公司股東的股權收購請求權。按照規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。選項E表述不完整，不選。

　　9、關于股份有限公司的設立，下列說法正確的有(　)。

　　A.發(fā)起人之間的關系性質屬于合伙關系

　　B.發(fā)起人之間如發(fā)生糾紛，該糾紛的解決應當同時適用《合同法》和《公司法》

　　C.采取發(fā)起方式設立股份有限公司的，不能分期繳納出資

　　D.采取募集方式設立股份有限公司的，公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳，其他發(fā)起人承擔連帶責任

　　E.公司不能成立時，發(fā)起人對認股人已經繳納的股款，只需返還股款

　　【正確答案】ABD

　　【答案解析】本題考核股份有限公司的設立。公司不能成立時，股份有限公司的發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任。根據《公司法解釋(三)》的規(guī)定，公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。因此可知，發(fā)起人在公司設立過程中的相互關系屬于合伙性質的關系，其權利、義務、責任可以適用合伙的有關規(guī)定。所以選項A正確。發(fā)起人不依照發(fā)起人協(xié)議約定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。因此可知，發(fā)起人承擔公司籌備事務，必須簽訂發(fā)起人協(xié)議，發(fā)起人協(xié)議具有合同約束力，某一發(fā)起人違反該協(xié)議的，應當對其他發(fā)起人承擔違約責任，該違約責任糾紛需要適用《合同法》的規(guī)定來解決。同時，發(fā)起人還應當遵守《公司法》的相關規(guī)定。所以選項B正確。以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份;一次繳納的，應即繳納全部出資;分期繳納的，應即繳納首期出資。所以選項C錯誤。采取募集方式設立股份有限公司的，公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳，其他發(fā)起人承擔連帶責任。所以選項D正確。公司不能成立時，發(fā)起人對認股人已經繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。所以選項E錯誤。

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　　10、根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》的規(guī)定，出資人以其他公司股權出資，人民法院應當認定出資人已履行出資義務的條件有(　)。

　　A.出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓

　　B.出資人已履行關于股權轉讓的法定手續(xù)

　　C.出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔

　　D.出資的股權已依法進行了價值評估

　　E.出資的股權已經辦理了股權質押手續(xù)

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核以非貨幣財產出資的責任。根據規(guī)定，出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓;出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔;出資人已履行關于股權轉讓的法定手續(xù);出資的股權已依法進行了價值評估。

　　11、根據我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司合并的法定程序有(　)。

　　A.公司股東大會作出合并決議

　　B.經公司職工大會審議通過

　　C.簽訂公司合并協(xié)議

　　D.編制表冊.通告?zhèn)鶛嗳?/p>

　　E.向工商登記機關辦理相關登記手續(xù)

　　【正確答案】ACDE

　　【答案解析】本題考核公司的合并制度。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自合并決議作出之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。所以選項C.D正確。另外，公司合并的決定權屬于股東大會。所以選項A正確。因合并而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記;因合并而解散的公司，應當申請注銷登記;因合并而新設立的公司，應當申請設立登記。所以選項E正確。

　　12、下列有關公司清算程序的說法錯誤的有(　)。

　　A.債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權

　　B.清算組在清理公司財產.編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案。該方案需要報人民法院確認

　　C.債權人對債務清償方案不予確認的，清算組應當依法向人民法院申請宣告破產

　　D.債權人或者清算組，以公司尚未分配財產和股東在剩余財產分配中已經取得的財產，不能全額清償補充申報的債權為由，向人民法院提出破產清算申請的，人民法院不予受理

　　E.公司財產能夠清償公司債務的，支付順序為，拖欠的稅款;清算費用.職工的工資.社會保險費用和法定補償金;公司債務

　　【正確答案】BE

　　【答案解析】本題考核公司清算程序。公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會確認;人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。選項B后半句說法錯誤。公司財產能夠清償公司債務的，按照下列順序支付：清算費用.職工的工資.社會保險費用和法定補償金;拖欠的稅款;公司債務。選項E說法錯誤。

　　13、根據我國公司法的規(guī)定，有限責任公司股東會的職權有(　)。

　　A.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　　B.決定公司的經營計劃和投資方案

　　C.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

　　D.決定公司內部管理機構的設置

　　E.對公司增加或者減少注冊資本作出決議

　　【正確答案】ACE

　　【答案解析】本題考核有限責任公司股東會的職權。本題中，股東會是有限責任公司的權力機構，其職權中的動詞是審批.決議之類的權力詞。董事會作為執(zhí)行機構，其職權中的關鍵詞是召集.執(zhí)行.制定.決定之類的執(zhí)行性動詞A.C.E三項是股東會的職權，B.D兩項是董事會的職權。

　　14、依法對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權的事項包括(　)。

　　A.公司章程規(guī)定的解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　C.公司轉讓主要財產的

　　D.公司合并.分立的

　　E.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤的

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核有限責任公司股東的股權收購請求權。按照規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并.分立.轉讓主要財產的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。選項E表述不完整，不選。

　　15、關于股份有限公司的設立，下列說法正確的有(　)。

　　A.發(fā)起人之間的關系性質屬于合伙關系

　　B.發(fā)起人之間如發(fā)生糾紛，該糾紛的解決應當同時適用《合同法》和《公司法》

　　C.采取發(fā)起方式設立股份有限公司的，不能分期繳納出資

　　D.采取募集方式設立股份有限公司的，公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳，其他發(fā)起人承擔連帶責任

　　E.公司不能成立時，發(fā)起人對認股人已經繳納的股款，只需返還股款

　　【正確答案】ABD

　　16、股份有限公司的股東大會應當每年召開一次年會。按照規(guī)定，應當在兩個月內召開臨時股東大會的有(　)。

　　A.監(jiān)事會認為必要時

　　B.董事會提議召開時

　　C.公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時

　　D.董事人數不足公司法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的1/2時

　　E.單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時

　　【正確答案】CE

　　【答案解析】本題考核股份有限公司臨時股東大會的召開。股份有限責任公司的股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數不足本法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時;(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　17、按照《公司法》規(guī)定，必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過的事項有(　)。

　　A.修改公司章程

　　B.變更公司法定代表人

　　C.增加或者減少注冊資本

　　D.公司合并.分立.解散

　　E.變更公司形式

　　【正確答案】ACDE

　　【答案解析】本題考核股東大會的職權行使。股東大會作出修改公司章程.增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并.分立.解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

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